早在去年上半年，優(yōu)酷并購土豆的傳言已甚囂塵上，其時土豆正謀求Nasdaq上市，傳言被斥之為子虛烏有。盡管如此，行業(yè)內人士仍然看好優(yōu)酷并購土豆，建言優(yōu)酷通過增發(fā)來收購土豆，如此一來，土豆間接上市，其投資方也將可兌現現金或者優(yōu)酷的股票，而對優(yōu)酷來說，其時通過增發(fā)收購土豆的成本恐減半。建言歸建言，業(yè)內人士認為，鑒于優(yōu)酷與土豆業(yè)務重復度高，優(yōu)酷收購土豆并不合適，并且，就算優(yōu)酷要收購土豆，也只能以現金收購，因為股票換購的定價對兩家來說都是一個尷尬的考驗。

但是，永遠不要低估資本的智慧和力量，前兩天，優(yōu)酷與土豆還是達成了并購協(xié)議，優(yōu)酷合并并購土豆，該項合并交易目前尚待雙方股東大會批準，合并預計在2012年第三季度完成，屆時優(yōu)酷與土豆的股東將分別擁有新公司71.5%和28.5%的股份。優(yōu)酷在沒有現金流出的情況下與土豆達成并購交易，順利解決并購標的公司的定價問題，手法不可謂不高明，甚至有人稱之為突破了免費模式的地心引力。

土豆最近一年以來風波不斷，此前謀求上市，遭遇創(chuàng)始人離婚風波，錯過最佳時機，此番被并，根據公開的資料顯示，還是出于公司財務壓力。土豆上市前幾番私募融資，創(chuàng)始人王微股權攤薄，上市后更是進一步攤薄，王在公司治理結構中的話語權權重不斷降低，公司被并，王淡出管理層，投資界人士認為，并購交易完成后，王微或將選擇離開新公司。在這個案例中，我們又一次看到，資本是有魔力的，資本也是無情的，創(chuàng)始人在資本面前往往也是無力的。辛辛苦苦把“孩子”養(yǎng)大，雖然賣了個好價錢，滋味怕也不太好受，個中味，只有個中人知——此番并購交易，是又一次資本的盛宴，是無疑了。

這幾年，網絡視頻市場有了長足的發(fā)展，當然離不開包括優(yōu)酷和土豆在內的幾大獨立視頻網站和行業(yè)先行者的艱苦耕耘。但是，自網絡視頻誕生以來，版權問題就一直是視頻網站難以逾越的問題，人稱阿克琉斯之踵。持續(xù)不斷的版權糾紛不僅讓國外知名視頻網站飽受訴訟之苦，國內視頻網站也面臨著同樣的問題。根據土豆上市前提交給SEC的文件，截至2011年3月31日的版權侵權案件情況顯示：土豆此前共收到362起侵權案件，其中318起已解決，44起仍在解決中，已解決的案件中，土豆有超過半數敗訴，僅贏了16起，80起原告撤訴，62起和解，當然，不難推測，和解是要付出代價的。

網絡視頻網站盈利模式趨于單一，在國內消費習慣上，網絡視頻對用戶收費目前尚難成氣候，網絡視頻收費問題與流量問題難以平衡，流量和廣告投入掛鉤，廣告主廣告投入不足時，不足以支撐視頻網站的生存。在競爭激烈的市場形勢下，為了生存和發(fā)展，一些獨立網站紛紛尋求并購，背靠資本巨頭遮風擋雨，酷6并入盛大，56并入人人，是其知名案例。行業(yè)集中度高、市場競爭激烈、版權成本的高企，是網絡視頻行業(yè)難以承受之重，優(yōu)酷土豆此番并購，市場占有率大幅提升之下，在內容版權采購問題上，新公司日后當能有所作為。問題在于，優(yōu)酷此番橫向并購土豆，規(guī)模是有了，競爭減小了，但是在兩家公司業(yè)務重合度高、并購整合難度大的情勢下，并購交易能否產生“1+12”的協(xié)同效應，對行業(yè)是利好還是相反，對用戶最終是福音還是壞消息，日后還有待觀察。

（程青松律師供法邦網-法邦時評專稿，轉載請注明作者和出處。）