公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不影響公司對外債務(wù)的承擔(dān)

基本案情

某商貿(mào)公司原有股東兩人，分別是鄧某與某進(jìn)出口公司，其中鄧某持有公司股權(quán)百分之三十，進(jìn)出口公司持有公司股權(quán)百分之七十。

2012年，商貿(mào)公司經(jīng)營期間向某制造公司賒購水泥，并欠水泥款二十余萬元。
2013年，鄧某將其持有的某商貿(mào)公司的百分之三十股權(quán)以三十萬元的價格轉(zhuǎn)讓給新股東梁某。2014年，置業(yè)公司將其持有的某商貿(mào)公司百分之七十股權(quán)以七十萬元的價格轉(zhuǎn)讓給某投資公司。
在上述兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，某商貿(mào)公司的原股東鄧某與某某進(jìn)出口公司均隱瞞了某商貿(mào)公司欠某制造公司水泥款二十余萬元的事實(shí)。
2015年，債權(quán)人某制造公司將鄧某、某某進(jìn)出口公司、某商貿(mào)公司起訴到法院，要求付還水泥款二十余萬元。

法院審理

法院經(jīng)審理認(rèn)為：某商貿(mào)公司在經(jīng)營期間賒購某制造公司的水泥，應(yīng)當(dāng)向某制造公司承擔(dān)付款義務(wù)。某商貿(mào)公司的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，不影響公司對外債務(wù)的承擔(dān)。某制造公司要求鄧某、某某置業(yè)公司承擔(dān)清償款項(xiàng)的責(zé)任，有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。在鄧某、某某置業(yè)公司足額向某商貿(mào)公司出資后，不再對某商貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。如果鄧某、某某置業(yè)公司在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時向受讓方隱瞞債務(wù)，使股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易價格脫離公司股權(quán)的實(shí)際價格，侵害受讓方新股東的利益，可由受讓方新股東向鄧某、某某置業(yè)公司另行主張，鄧某、某某置業(yè)公司在本案中不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。因此，法院判決某商貿(mào)公司應(yīng)向某制造公司支付水泥款二十余萬元。

張美玲律師評析

本案是一起股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，原股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，隱瞞公司負(fù)有的債務(wù)而引起的糾紛。本案核心問題是原股東隱瞞公司債務(wù)，轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原股東對股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的公司債務(wù)要不要承擔(dān)法律責(zé)任問題。

根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，公司成立后，原股東對所持有的公司股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，原股東對股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的公司債務(wù)不再承擔(dān)付還義務(wù)。如果原公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時隱瞞公司債務(wù)，使受讓方新股東的利益受損，原股東應(yīng)當(dāng)對受讓股東承擔(dān)合同的遐疵擔(dān)保責(zé)任。

在本案中，鄧某與某某置業(yè)公司違反了瑕疵擔(dān)保義務(wù)。法院判令某商貿(mào)公司償還某制造公司債務(wù)二十余萬元，意味著作為某商貿(mào)公司新股東的梁某和某投資公司持有的某商貿(mào)公司的股權(quán)價值減損，作為轉(zhuǎn)讓人的鄧某與某某進(jìn)出口公司應(yīng)當(dāng)予以賠償。因此，某投資公司和梁某可分別以股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同要求某某進(jìn)出口公司與鄧某賠償相應(yīng)股權(quán)減少的損失。

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