由于利益的關(guān)系，一些人在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)不便于自己出名，往往會(huì)找其他人作為顯名股東，自己作為隱名股東。一般情況下，這兩種股東會(huì)按照協(xié)議遵守規(guī)則，但在有時(shí)，顯名股東會(huì)利用自己的股東資格侵害到隱名股東的權(quán)益。如何確認(rèn)股東資格，請(qǐng)看下文案例。

案情簡(jiǎn)介：隱名股東請(qǐng)求確認(rèn)股東資格

永信公司登記注冊(cè)資本500萬(wàn)元。2011年3月，戴某與宋某等人共同協(xié)商從永信公司原股東張某等人處受讓永信公司股權(quán)。戴某、宋某等人與張某等人約定永信公司股權(quán)作價(jià)1000萬(wàn)元，戴某等人以730萬(wàn)元溢價(jià)收購(gòu)永信公司73%股權(quán)，張某等人保留27%股權(quán)交由李某代持。永信公司的新股東約定在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后向永信公司追加流動(dòng)資金投資500萬(wàn)元。因戴某不便以自己的名義持有永信公司股權(quán)，戴某與宋某簽訂合作協(xié)議一份，約定雙方在永信公司投入現(xiàn)金人民幣250萬(wàn)元，持有永信公司25%股權(quán)，雙方各持有12.5%股權(quán)，先用宋某名字辦理股東注冊(cè)登記，戴某暫時(shí)隱名，一旦時(shí)機(jī)成熟就將宋某名下12.5%股權(quán)變更登記到戴某名下。永信公司及該公司股東宋某等人均明知戴某的股東身份?，F(xiàn)宋某違反約定，拒不承認(rèn)戴某的股東身份并向他人轉(zhuǎn)讓應(yīng)屬戴某的股權(quán)，嚴(yán)重侵犯了戴某的股東權(quán)益。為維護(hù)自身權(quán)益，現(xiàn)訴至法院，請(qǐng)求判令：一、確認(rèn)戴某系永信公司股東，持有該公司12.5%股權(quán)；二、永信公司立即辦理工商變更登記手續(xù)，將戴某登記為公司股東。

法院判決：駁回戴某的訴訟請(qǐng)求。

律師說(shuō)法：如何確認(rèn)股東資格

認(rèn)定股東資格的依據(jù)，具體體現(xiàn)為各種形式的證據(jù)：公司章程、工商注冊(cè)登記、股東名冊(cè)、出資證明書、實(shí)際出資情況證明等。司法裁決往往根據(jù)這些物化的證據(jù)去分析產(chǎn)生爭(zhēng)議的股東是否具有股東資格。對(duì)于依法正常運(yùn)轉(zhuǎn)的公司而言，依據(jù)以上幾種證據(jù)中的任何一種確認(rèn)股東資格，得出的結(jié)論應(yīng)當(dāng)是一致的。然而由于公司運(yùn)轉(zhuǎn)不規(guī)范或或處于非正常狀態(tài)，使得依據(jù)以上證據(jù)判斷股東資格得出的結(jié)論是不一致的。在司法實(shí)踐中如何處理個(gè)案中的沖突呢？一般來(lái)說(shuō)應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持下列原則：

一、公司章程的記載具有確認(rèn)股東資格的最高證據(jù)效力。公司章程之所以具有最強(qiáng)效力，是因?yàn)橛邢挢?zé)任公司的所有股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名蓋章，而股東簽署章程的行為實(shí)質(zhì)上是股東真實(shí)意思的表示。經(jīng)過(guò)股東簽署的公司章程還必須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)的審查并公布，對(duì)外具有公示的效力，是第三人判定股東的依據(jù)；對(duì)內(nèi)是確定股東及其權(quán)利義務(wù)的根據(jù)，具有對(duì)抗股東與股東之間其他約定的效力。

二、工商登記相比較出資證明書和股東名冊(cè)具有較強(qiáng)的證據(jù)效力。在我國(guó)，公司注冊(cè)登記是公司成立的必要條件，登記事項(xiàng)產(chǎn)生對(duì)抗第三人的效力，登記的內(nèi)容在客觀上具有使出資人成為股東的推定效果，即公司登記材料的記載不具有創(chuàng)設(shè)權(quán)利的效力，只具有權(quán)利推定的效力。因?yàn)榈怯洐C(jī)關(guān)是根據(jù)公司章程對(duì)有關(guān)股東姓名或名稱進(jìn)行登記記載的，因此可以根據(jù)登記材料認(rèn)定股東資格，登記機(jī)關(guān)對(duì)公司股東的登記材料可作為證明股東資格并對(duì)抗第三人的依據(jù)。但是并不是說(shuō)經(jīng)注冊(cè)登記才能取得股東資格，因?yàn)椴⒎撬泄蓶|都要經(jīng)過(guò)登記機(jī)關(guān)登記記載，而且登記記載僅僅具有程序上的意義，沒(méi)有向登記機(jī)關(guān)辦理相關(guān)的登記事項(xiàng)，不能有效對(duì)抗股東資格的取得，這也是工商登記效力低于公司章程而高于出資證明書和股東名冊(cè)的理由。

三、出資證明書的效力低于公司章程和工商登記的效力。出資證明書是有限責(zé)任公司股東出資的憑證，是公示對(duì)股東履行出資義務(wù)和享有股權(quán)的證明，這只是股東對(duì)抗公司的證明，只具有對(duì)內(nèi)效力，而不具有對(duì)外公示的效力。持有出資證明書并不代表持有者享有股權(quán)，股東也不能通過(guò)轉(zhuǎn)讓出資證明書達(dá)到股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力。

四、股東名冊(cè)的效力應(yīng)高于出資證明書。根據(jù)我國(guó)公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，并且股東發(fā)生變動(dòng)后，公司應(yīng)當(dāng)將變動(dòng)情況記載于股東名冊(cè)，據(jù)此公司股東名冊(cè)也是認(rèn)定股東資格的重要的依據(jù)。在沒(méi)有相反證明的情況下，股東名冊(cè)具有確定股東資格的效力，可以據(jù)此推定股東與公司的關(guān)系，它在公司內(nèi)部具有股東對(duì)抗公司的證明力。出資證明書在司法實(shí)踐中只能是一種書面形式的證據(jù)，在股東資格認(rèn)定中不可能產(chǎn)生決定性的效力，出資證明書的持有人不能僅僅以持有出資證明書而向公司主張股東資格。
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