案件事實(shí)：私自轉(zhuǎn)讓股權(quán)被公司拒認(rèn)

2012年3月22日，原告冷某與第三人徐某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》1份，約定第三人徐某將其在班克公司持有的0.45%共2.72萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告冷某，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1：1，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為1元。雙方還對(duì)其它權(quán)利和義務(wù)作了約定。同日，原告冷某與第三人徐某簽訂《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款交割等的協(xié)議書》1份，對(duì)前述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》作了補(bǔ)充，約定：一、共2.72萬元股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì)2.72萬元，支付方式為：1、原告冷某先期支付1.82萬元給第三人徐某，原告冷某享有對(duì)應(yīng)的1.82萬股的表決權(quán)及分紅權(quán)，未付的0.90萬元股權(quán)合計(jì)未付轉(zhuǎn)讓款0.90萬元的支付及相應(yīng)的表決權(quán)及分紅權(quán)行使按下述約定執(zhí)行；2、原告冷某未在2012年度（含本年）離開浙江宇信班克信息技術(shù)有限公司，第三人徐某將原告冷某未付的0.90萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款0.90萬元中的50%的表決權(quán)及分紅權(quán)釋放給原告冷某，原告冷某無須支付該50%部分對(duì)應(yīng)的款項(xiàng)；3、原告冷某未在2013年度（含本年）離開浙江宇信班克信息技術(shù)有限公司，第三人徐某將原告冷某未付的0.90萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款0.90萬元中的25%的表決權(quán)及分紅權(quán)釋放給原告冷某，原告冷某無須支付該25%部分對(duì)應(yīng)的款項(xiàng)；4、原告冷某未在2014年度（含本年）離開浙江宇信班克信息技術(shù)有限公司，第三人徐某將原告冷某未付的0.90萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款0.90萬元中的25%的表決權(quán)及分紅權(quán)釋放給原告冷某，原告冷某無須支付該25%部分對(duì)應(yīng)的款項(xiàng)；5、如在本協(xié)議及后續(xù)章程簽訂備案后，在2014年底前離開浙江宇信班克信息技術(shù)有限公司的，則所持的全部股權(quán)不享有表決權(quán)，分紅權(quán)按離開時(shí)所擁有的比例（該比例可依章程中的規(guī)定確定）行使。6、原告冷某在2012年3月29日前支付轉(zhuǎn)讓款到第三人徐某指定的賬戶中。7、前述第2、3、4款約定如與公司章程不一致時(shí)，雙方同意按公司章程執(zhí)行；公司章程未述及的第5款內(nèi)容雙方同意繼續(xù)執(zhí)行。二、第三人徐某收到轉(zhuǎn)讓款后，由班克公司申請(qǐng)?jiān)?012年4月10日前完成工商變更，登記原告冷某為股東；公司變更登記完成后十五天（或一個(gè)月內(nèi)）班克公司簽發(fā)給原告冷某持股證明。2012年3月30日，原告冷某將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.82萬元打給第三人徐某。原告冷某被告五日內(nèi)向原告簽發(fā)《出資證明書》，將原告記載于公司股東名冊(cè)及公司章程，并至杭州市高新區(qū)（濱江）工商行政管理局辦理工商變更登記；被告班克公司辯稱第三人徐某出讓班克公司股權(quán)給原告冷某，未履行班克公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定和章程約定的程序，侵犯了班克公司其他股東的合法權(quán)利，涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議屬無效合同并應(yīng)終止履行，原告冷某不具有股東資格。

判決結(jié)果：駁回原告訴訟請(qǐng)求

法院認(rèn)為：第三人徐某作為公司股東，向股東以外的人原告冷某轉(zhuǎn)讓股權(quán)，根據(jù)公司章程的規(guī)定及公司法的相關(guān)規(guī)定，需經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。現(xiàn)未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，且股東方建強(qiáng)愿意在同等條件下優(yōu)先購買該股權(quán)，因此第三人徐某與原告冷某之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同未生效。對(duì)原告的訴訟請(qǐng)求，本院不予支持。原告冷某因股權(quán)轉(zhuǎn)讓已支付給第三人徐某的轉(zhuǎn)讓款，第三人徐某應(yīng)予返還。綜上，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第七十一條和《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條之規(guī)定，判決如下：駁回原告原告冷某的訴訟請(qǐng)求。

律師說法：有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制有哪些

第七十一條

有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第七十二條

人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

第七十三條

依照本法第七十二條、第七十三條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

以上便是本人對(duì)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制的規(guī)定的簡述，如有疑問歡迎咨詢法邦網(wǎng)專業(yè)律師。

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