案件事實(shí)：公司欠款未還被訴至法院

2009年7月7日被告吳某某與宿遷市宿豫區(qū)某某鎮(zhèn)人民政府簽訂某某鎮(zhèn)某某路某某街土地開發(fā)工程建設(shè)合同。同年11月份左右被告吳某某將該處工程發(fā)包給朱某某承建，2010年三四月份被告吳某某通過虛假出資注冊(cè)登記了宿遷市某某公司。2010年8月16日被告以宿遷市某某公司的名義與朱某某簽訂施工合同及債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，約定朱某某將承建的仰化鎮(zhèn)幸福東路商業(yè)街在建工程轉(zhuǎn)讓給宿遷市某某公司，債權(quán)、債務(wù)由其承擔(dān)償還，與朱某某無關(guān)。2012年6月15日被告方向朱某某出具欠條一張，載明：“今欠到朱某某項(xiàng)目部現(xiàn)金肆萬元（￥40000元）。宿遷市某某公司（公章）吳某某”。2010年8月16日被告方向朱某某出具欠條一張，載明：“今欠到朱某某現(xiàn)金肆萬元整（￥40000元），定于2010年8月30號(hào)前付清。宿遷市某某公司（公章）吳某某”。原告阮某某訴稱：2009年案外人朱某某承建第一被告開發(fā)的宿豫區(qū)某某鎮(zhèn)某某路某某街工程，2010年8月雙方結(jié)算被告尚欠朱某某工程款未支付；因第二被告是第一被告股東，且出資不實(shí)，依法其應(yīng)在履行出資義務(wù)內(nèi)承擔(dān)法律責(zé)任。因案外人朱某某欠原告欠款一直未還，2012年8月案外人朱某某將其對(duì)二被告享有的到期債權(quán)的629000元轉(zhuǎn)讓與原告，并將債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知被告。現(xiàn)原告請(qǐng)求判令第一被告償還欠款629000元，第二被告在出資不實(shí)的范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。

法院判決：支持原告訴訟請(qǐng)求

法院認(rèn)為，被告吳某某以虛假出資的方式注冊(cè)公司，依法應(yīng)被撤銷公司登記或吊銷營業(yè)執(zhí)照，因公司注冊(cè)時(shí)作為發(fā)起人的吳某某將第三人墊資抽回償還第三人后又不能補(bǔ)足出資，故對(duì)公司債務(wù)應(yīng)由被告吳某某在公司未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，法院依法予以支持。另外，原告履行了債權(quán)轉(zhuǎn)讓的通知，債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為有效，兩被告應(yīng)及時(shí)歸還欠款。綜上，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第八十條、第二百零六條，《中華人民共和國公司法》第二十條和最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十三條之規(guī)定，判決如下：

一、被告宿遷市某某公司于本判決生效后十日內(nèi)償還原告欠款。

二、被告吳某某在宿遷市某某公司注冊(cè)時(shí)未履行出資義務(wù)的本息范圍內(nèi)對(duì)第一項(xiàng)判決內(nèi)容承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

律師說法：出資不實(shí)的法律責(zé)任

在有限責(zé)任公司設(shè)立過程中，股東對(duì)出資主要承擔(dān)以下兩種法律責(zé)任：

1、違約責(zé)任。這就是股東應(yīng)當(dāng)足額繳納在公司章程中記載的各自所認(rèn)繳的出資額，如果股東不按照這個(gè)要求繳納出資，或者未能足額繳納出資的，股東承擔(dān)違約責(zé)任。

2、連帶責(zé)任。這就是在有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。

之所以規(guī)定上述兩種法律責(zé)任，主要是由于有限責(zé)任公司有人合的因素，又是封閉的，應(yīng)當(dāng)由股東之間相互負(fù)責(zé)，共同對(duì)公司負(fù)責(zé)。再就是有限責(zé)任公司出資構(gòu)成比較復(fù)雜，不像單純的以貨幣出資，不會(huì)發(fā)生差額問題，而以實(shí)物等出資，則由于評(píng)估作價(jià)不準(zhǔn)確，或者有欺詐行為等多種因素，都有可能造成實(shí)際價(jià)值顯著低于公司章程所定價(jià)額的狀況，當(dāng)然出資的股東要首先承擔(dān)責(zé)任，而其他股東也是有責(zé)任的，要承擔(dān)連帶責(zé)任。這種連帶責(zé)任在實(shí)際生活中，具體表現(xiàn)為出資的股東如果無力補(bǔ)交其差額時(shí)，其他承擔(dān)連帶責(zé)任的股東應(yīng)當(dāng)補(bǔ)齊這個(gè)差額。

股東若沒有按章程約定的義務(wù)繳納出資額，應(yīng)該承擔(dān)三種責(zé)任：

一是民事責(zé)任，主要包括以下兩個(gè)方面：

(一)內(nèi)部責(zé)任 一是向公司補(bǔ)足出資;

二是向其他股東承擔(dān)違約責(zé)任;

三是該股東的股東權(quán)利受到限制，比如只能按照按照實(shí)繳的出資比例分取紅利、行使表決權(quán)等。 在股東拒絕履行出資義務(wù)時(shí)，公司得以自身的名義向股東提起訴訟，要求其承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

(二)外部責(zé)任 出資不足的股東，對(duì)于公司的債務(wù)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任;如實(shí)出資的股東，僅以其出資額為限，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

二是行政責(zé)任，因其出資不足面臨工商行政管理部門對(duì)其行政處罰。

三是刑事責(zé)任，可能因其出資不足，構(gòu)成虛報(bào)注冊(cè)資本罪而被追究刑事責(zé)任。

以上便是對(duì)于出資不實(shí)股東的法律責(zé)任的簡述，如有疑問歡迎咨詢法邦網(wǎng)專業(yè)律師。

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