公司超出經(jīng)營范圍簽訂的《買賣合同》，是否發(fā)生法律效力？

基本案情：

2016年3月20日，某貿(mào)易公司與某實(shí)業(yè)公司簽訂了一份電器零部件買賣合同，約定貿(mào)易公司向?qū)崢I(yè)公司購買電器零部件30萬個，總計(jì)價(jià)款90萬元，交貨時(shí)間為2016年10月。

實(shí)業(yè)公司未能按時(shí)交貨，貿(mào)易公司遂對實(shí)業(yè)公司進(jìn)行調(diào)查。發(fā)現(xiàn)實(shí)業(yè)公司的經(jīng)營范圍并不包括電器零部件生產(chǎn)和出售。

實(shí)業(yè)公司簽訂的《買賣合同》，超出其的經(jīng)營范圍，合同是否有效？是否受法律保護(hù)？

張美玲律師觀點(diǎn)：

首先，《民法通則》第四十二條規(guī)定：企業(yè)法人應(yīng)當(dāng)在核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營。

《公司法》第七條第二款規(guī)定：公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、注冊資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項(xiàng)。

《公司法》第十二條規(guī)定：公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。
公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

《公司法》 第二十五條第二款規(guī)定：有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（二）公司經(jīng)營范圍。
其次，對于公司法人超出經(jīng)營范圍所簽訂的合同的效力問題。

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（一）》第十條規(guī)定：“當(dāng)事人超越經(jīng)營范圍訂立合同，人民法院不因此認(rèn)定合同無效。但違反國家限制經(jīng)營、特許經(jīng)營以及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營的除外。”

按照該司法解釋，公司超出經(jīng)營范圍而對外簽訂的合同，原則上并不因“超出”經(jīng)營范圍而當(dāng)然無效，但違反國家限制經(jīng)營、特許經(jīng)營以及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營規(guī)定的合同則當(dāng)然無效。簽訂的合同是否有效，應(yīng)根據(jù)該合同內(nèi)容是否存在違反國家限制經(jīng)營、特許經(jīng)營以及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營規(guī)定來衡量，并不因“超出”公司經(jīng)營范圍而無效。

也就是說，只要不違反限制經(jīng)營等，企業(yè)法人超越經(jīng)營范圍簽訂的合同均為有效合同，此點(diǎn)充分體現(xiàn)了當(dāng)事人的意思自治。從民商事領(lǐng)域來看，對于超越經(jīng)營范圍的合同，是有效的。

但是，律師提醒，對于超越經(jīng)營范圍訂立的合同進(jìn)行經(jīng)營的企業(yè)，雖然合同相對方在民事糾紛上，不能以此為由主張合同無效，但是可以通過行政方面進(jìn)行維權(quán)，如通過工商部門進(jìn)行投訴等，建議企業(yè)誠信經(jīng)營，減少不必要的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

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