案例分析：瑕疵股東轉(zhuǎn)讓股權(quán) 公司狀告其補(bǔ)足出資

甲公司注冊資本1000萬元，兩位自然人股東趙某、錢某各持50%股權(quán)。公司設(shè)立時，用于驗資的資金來源于專門代墊資金的公司。在驗資完成之后，甲公司遂通過借款等名義將1000萬元歸還給墊資的第三人。之后，趙某因與錢某產(chǎn)生分歧，決定將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給孫某，雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定，趙某完全退出公司經(jīng)營管理，不再享有股東權(quán)利，對公司債權(quán)債務(wù)不再承擔(dān)責(zé)任，孫某受讓股權(quán)后繳足出資。協(xié)議簽訂后，雙方辦理了工商變更登記，甲公司在股東會決議中亦載明要求孫某在限定期限內(nèi)補(bǔ)足出資。之后，孫某未補(bǔ)足出資。 

甲公司向法院提起訴訟，要求原股東趙某向甲公司履行補(bǔ)足出資義務(wù)。趙某抗辯稱：向公司負(fù)有出資義務(wù)的應(yīng)當(dāng)是公司股東，其已不再是甲公司股東，對甲公司已不負(fù)有出資義務(wù)；股權(quán)轉(zhuǎn)讓時對于出資未到位這一事實，受讓股東孫某知曉并承諾履行補(bǔ)足義務(wù)，即使原股東負(fù)有補(bǔ)足義務(wù)，也已經(jīng)轉(zhuǎn)讓至新股東名下；甲公司對前述情況清楚并接受，故已無權(quán)再要求原股東趙某承擔(dān)補(bǔ)足出資的義務(wù)。 

法院判決：趙某向甲公司履行補(bǔ)足出資的義務(wù)

有限責(zé)任公司股東對公司的出資義務(wù)為法定義務(wù)。未盡出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，轉(zhuǎn)讓股東的出資義務(wù)并不因此而免除，公司仍有權(quán)請求轉(zhuǎn)讓股東承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。受讓股東孫某承諾補(bǔ)足出資，公司曾要求受讓股東補(bǔ)足出資，均不能構(gòu)成對原股東趙某法定義務(wù)的免除。遂判決：趙某向甲公司履行補(bǔ)足出資的義務(wù)。 

律師說法：受讓股權(quán)股東對瑕疵出資的法律責(zé)任

2011年公布的公司法解釋三進(jìn)行了明確規(guī)定：有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償?shù)?，人民法院?yīng)予支持。但是，當(dāng)事人另有約定的除外。更多具體問題歡迎咨詢法邦網(wǎng)專業(yè)私募基金律師。

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