以高收益誘惑投資者 通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓逃避監(jiān)管

廣州某私募機(jī)構(gòu)（以下簡(jiǎn)稱“Y公司”）成立于2011年，2014年4月在基金業(yè)協(xié)會(huì)登記為私募基金管理人。Y公司通過國(guó)內(nèi)期貨市場(chǎng)的投資操作管理基金產(chǎn)品。期貨市場(chǎng)的杠桿率較高，波動(dòng)性較大。2014年10月，該公司管理的4只基金產(chǎn)品，全部因凈值跌破基金合同約定的清盤條件而被產(chǎn)品發(fā)行方清盤處理。2015年3月，Y公司發(fā)生股權(quán)變更，實(shí)際控制人、高級(jí)管理人員等均發(fā)生了較大的變化。在上述重大事項(xiàng)發(fā)生后，Y公司一直未按照規(guī)定向基金業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)告并更新登記備案信息。 適逢中國(guó)證監(jiān)會(huì)部署對(duì)私募基金行業(yè)的專項(xiàng)檢查。檢查過程中，檢查組通過Y公司在私募基金登記備案系統(tǒng)預(yù)留的電話、電子郵件及短信等方式，均無法與公司取得聯(lián)系。通過與公司有合作關(guān)系的其他機(jī)構(gòu)查詢， 檢查組最終聯(lián)系到Y公司兩位原高管劉××、馮××。但是，兩人以公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、業(yè)務(wù)停滯為由拒絕接受現(xiàn)場(chǎng)檢查。雖然檢查組對(duì)Y公司相關(guān)高管和股東進(jìn)行了調(diào)查談話，但Y公司除提供《公司章程》外，未向檢查組提供任何業(yè)務(wù)資料，不配合現(xiàn)場(chǎng)檢查工作。除此之外，Y公司還在公司網(wǎng)站首頁(yè)宣傳“年化收益30%-50%不再是夢(mèng)想”，選擇性披露其管理基金中盈利的產(chǎn)品收益率，對(duì)于上述被清盤處理的4只虧損產(chǎn)品則只字不提。廣東證監(jiān)局對(duì)Y公司進(jìn)行了處理。

公司網(wǎng)站宣傳基金是否違法？

《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第十四條規(guī)定：“私募基金管理人、私募基金銷售機(jī)構(gòu)不得向合格投資者之外的單位和個(gè)人募集資金，不得通過報(bào)刊、電臺(tái)、電視、互聯(lián)網(wǎng)等公眾傳播媒體或者講座、報(bào)告會(huì)、分析會(huì)和布告、傳單、子機(jī)短信、微信、博客和電子郵件等方式，向不特定對(duì)象宣傳推介。”故在公司網(wǎng)站宣傳基金不符合規(guī)定。

第二十五條規(guī)定：“私募基金管理人應(yīng)當(dāng)根據(jù)基金業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定，及時(shí)填報(bào)并定期更新管理人及其從業(yè)人員的有關(guān)信息、所管理私募基金的投資運(yùn)作情況和杠桿運(yùn)用情況，保證所填報(bào)內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)在10個(gè)工作日內(nèi)向基金業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)告。” 該案例中的私募基金管理人從2014年4月在中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)登記到2015年3月進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓和高管人員變更，時(shí)間不足一年?；鸸芾砣嗽诋a(chǎn)品全部清盤、產(chǎn)品投資者虧損嚴(yán)重的情況下，不是積極應(yīng)對(duì)大量客戶出現(xiàn)虧損的現(xiàn)實(shí)，而是采取股權(quán)轉(zhuǎn)讓、變更高管人員的方式，逃避責(zé)任。在出現(xiàn)重大變更事項(xiàng)后，拒不履行重大事項(xiàng)報(bào)告義務(wù)。根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》的規(guī)定，所有履行正常登記手續(xù)的私募基金管理人都要在基金業(yè)協(xié)會(huì)官網(wǎng)公示相關(guān)信息。

投資者要增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，在選擇投資私募基金前，可以通過對(duì)私募基金管理人公示信息審慎查證，充分了解私募基金管理人及高管人員的管理能力、風(fēng)控水平和職業(yè)素養(yǎng)。更多具體問題歡迎咨詢法邦網(wǎng)專業(yè)私募基金律師石珍珍律師。

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