案件事實(shí)：股權(quán)轉(zhuǎn)讓后良久主張優(yōu)先購買權(quán)

山東省昌邑市華僑繡服有限責(zé)任公司成立于2001年11月16日，由集體企業(yè)昌邑市華僑繡服廠改制而來股東進(jìn)行了登記（登記中股東名冊(cè)上是46人），簽訂了公司章程。

2007年2月16日，原告佟某出資至4.037萬元，根據(jù)山東省昌邑市華僑繡服有限責(zé)任公司公司章程，履行了相關(guān)手續(xù)，在昌市工商局也進(jìn)行了相關(guān)的登記原告佟某占有1.4%股權(quán)。

2011年3月11日，被告黃某入股，投資300萬元，根據(jù)山東省昌邑市華僑繡服有限責(zé)任公司公司章程，履行了相關(guān)手續(xù)，法定代表人變更為黃某。股東出資合計(jì)為586.65萬元，佟某出資還是4.037萬元，占有0.688%股權(quán)；黃某出資300萬元，占有51.1%股權(quán)。

2011年3月11日，股東共同簽訂的公司章程中規(guī)定：股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。股東會(huì)行使以下權(quán)利：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議。股東會(huì)議由股東按照比例行使表決權(quán)。股東會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前書面通知全體股東。股東會(huì)議由董事長召集并主持。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

2011年7月18日，山東省昌邑市華僑繡服有限責(zé)任公司向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，具體事項(xiàng)為：1、將公司董事長將黃某變更為江某。2、董事會(huì)成員中將黃某變更為江某。3、股東名冊(cè)中將黃某變更為江某。4、公司章程修正案。在章程中修改了股東姓名及法定代表人，均將黃某變更為江某。重新對(duì)股東姓名、出資方式、出資數(shù)額、法定代表人進(jìn)行了登記。

山東省昌邑市華僑繡服有限責(zé)任公司申請(qǐng)上述變更公司登記所依據(jù)的材料為：

1、2011年7月18日，公司董事會(huì)會(huì)議決議一份，作出如下決議：同意黃某同志辭去公司董事、董事長，經(jīng)公司董事會(huì)選舉江某為董事長。

2、2011年7月18日，山東省昌邑市華僑繡服有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議決議一份，內(nèi)容是（1）.經(jīng)表決一致同意黃某股權(quán)轉(zhuǎn)讓（見轉(zhuǎn)讓協(xié)議）；（2）.經(jīng)表決一致同意董事會(huì)決議；（3）.經(jīng)表決一致同意并通過了公司章程修正案；（4）.經(jīng)投票推選江某為董事。

3、2011年7月18日，黃某與江某簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一份，內(nèi)容是黃某將其在山東省昌邑市華僑繡服有限責(zé)任公司的300萬元股權(quán)（占注冊(cè)資本的51.1%）轉(zhuǎn)讓給江某，轉(zhuǎn)讓價(jià)款300萬元。

黃某與江某轉(zhuǎn)讓股權(quán)對(duì)價(jià)款300萬元的交付均無異議。

2011年7月18日，山東省昌邑市華僑繡服有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議決議書中，全部32名股東，31名股東在會(huì)議決議書中簽字，沒有股東佟某的簽字。

自2011年7月18日始（工商登記變更后），江某參與公司的經(jīng)營和管理。

原告佟某主張2011年7月18日，被告的股東會(huì)會(huì)議決議違反了《中華人民共和國公司法》第七十二條及《山東省昌邑市華僑繡服有限責(zé)任公司公司章程》第八條之規(guī)定，侵犯了原告的股東優(yōu)先購買權(quán)，被告與第三人之間并沒有交付300萬元，被告與第三人惡意串通。請(qǐng)求依法確認(rèn)股東轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，撤銷被告黃某與第三人江某于2011年7月18日簽訂的對(duì)非股東轉(zhuǎn)讓300萬元股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；判決由原告行使優(yōu)先購買權(quán)，承繼該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的權(quán)利義務(wù)。股東田維東出庭作證。股東田維東證：2011年7月18日，山東省昌邑市華僑繡服有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議決議書，是公司盧紅益拿著決議讓我簽的，他說別人都簽了，所以我也簽上了名。沒有開會(huì)。2、原告委托代理人調(diào)查股東李瑞平的筆錄一份。李瑞平陳述：2011年7月18日沒有開會(huì)，股東會(huì)會(huì)議決議書是讓我簽的名。被告辯稱，一、被告黃某與第三人簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議系雙方的真實(shí)意思表示，且已履行完畢，并經(jīng)工商部門辦理了變更登記，進(jìn)行了公示，因此，該協(xié)議是受法律保護(hù)的。二、被告與第三人簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議前，已提前通知了原告，在召開公司股東會(huì)議時(shí)，原告既沒有表示反對(duì)，也沒有提出購買黃某股權(quán)的意思表示，后經(jīng)股東會(huì)決議確認(rèn)了該轉(zhuǎn)讓協(xié)議，因此，被告與第三人簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議在程序上完全符合公司法和本公司章程的規(guī)定，原告所訴的理由是不成立的。三、原告現(xiàn)在行使撤銷權(quán)也已超過了法律規(guī)定的期限，已喪失了撤銷請(qǐng)求權(quán)。因此，法院應(yīng)駁回其訴訟請(qǐng)求。

判決結(jié)果：駁回原告訴訟請(qǐng)求

法院認(rèn)為，本案被告黃某就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)雖未書面通知原告，向其征求意見，但原告租賃山東省昌邑市華僑繡服有限責(zé)任公司廠房，一直在該公司內(nèi)經(jīng)營，原告主張自己不知道山東省昌邑市華僑繡服有限責(zé)任公司發(fā)生的更換董事長，被告黃某與第三人江某股權(quán)轉(zhuǎn)讓之事，不符合常理，且現(xiàn)被告提供的證據(jù)能夠證明在召開股東會(huì)時(shí)，原告表示對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓不反對(duì)也不贊成，原告雖未表決，但已證明原告已放棄了優(yōu)先購買權(quán)。即使原告不知道涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓，認(rèn)為侵犯了其股東優(yōu)先購買權(quán)，原告的股東優(yōu)先購買權(quán)也應(yīng)該在合理期限內(nèi)及時(shí)行使，股權(quán)變更登記日（2011年7月18日）到原告起訴時(shí)（2012年12月30日）已經(jīng)經(jīng)過了近一年半的時(shí)間，對(duì)外已產(chǎn)生了公示及對(duì)抗的效力，原告再行使優(yōu)先購買權(quán)已超過了合理期限，其在公司股東變更登記后未及時(shí)行使股東優(yōu)先購買權(quán)，該優(yōu)先購買權(quán)已經(jīng)滅失。現(xiàn)在涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不僅履行完畢而且修改了公司章程、公司股東名冊(cè)已作出變更并進(jìn)行了登記，第三人江某已取得了公司股東資格，進(jìn)入公司擔(dān)任該公司的法定代表人，參加公司的經(jīng)營和管理。從維護(hù)交易安全、盡早穩(wěn)定社會(huì)關(guān)系和秩序、保護(hù)公司債權(quán)人利益的原則出發(fā)，應(yīng)認(rèn)定第三人江某已經(jīng)取得了山東省昌邑市華僑繡服有限責(zé)任公司相應(yīng)的股權(quán)，即被告黃某與第三人江某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓成立。對(duì)于原告的訴訟請(qǐng)求，法院不予支持。為此，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十二條、《中華人民共和國公司法》第七十二條之規(guī)定，判決如下：

駁回原告佟某的訴訟請(qǐng)求。

律師說法：股東的優(yōu)先購買權(quán)有期限嗎

股東優(yōu)先購買權(quán)的期限分幾種情況：

1、在法院強(qiáng)制拍賣股權(quán)的程序中，其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

2、在正常的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，其他股東收到轉(zhuǎn)讓方的通知后三十日內(nèi)應(yīng)當(dāng)答復(fù)是否同意轉(zhuǎn)讓，如果不答復(fù)，視為同意轉(zhuǎn)讓。

3、在其他股東同意或未在三十日內(nèi)答復(fù)而視為同意的情況下，這些股東可以選擇優(yōu)先購買或不購買。這時(shí)如決定購買的，應(yīng)該再給一個(gè)合理期限作購買準(zhǔn)備，我們認(rèn)為以兩個(gè)月為宜。

4、如果公司章程對(duì)優(yōu)先購買權(quán)的期限有特殊規(guī)定的，按照章程規(guī)定。

以上便是本人對(duì)于股東優(yōu)先購買權(quán)的期限的概述，如果遇到相關(guān)問題還請(qǐng)咨詢專業(yè)律師。

（徐亞兵律師供法邦網(wǎng)-法邦時(shí)評(píng)專稿，轉(zhuǎn)載請(qǐng)注明作者和出處。）