一、QFLP政策現(xiàn)狀及進(jìn)展

    外商投資股權(quán)投資企業(yè)（下稱“QFLP”），即指由外國企業(yè)于中國境內(nèi)投資設(shè)立的，以非公開方式向境外投資者募集資金，投資于國內(nèi)非公開交易的企業(yè)股權(quán)的企業(yè)。適格的外國投資者及基金，可以在結(jié)匯方面享受更為便利的條件。

    自2010年起，北京、上海、深圳、天津、重慶及青島等城市作為試點城市，相繼出臺了關(guān)于QFLP及外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)（下稱“外商投資管理企業(yè)”）的政策規(guī)定，筆者團(tuán)隊也曾較早參與了QFLP基金的設(shè)立與申請工作。但是，實踐中囿于QFLP制度的程序復(fù)雜且仍受制外資產(chǎn)業(yè)限制，這一制度的發(fā)展較為遲緩。

    二、深圳市QFLP新舊辦法對比

    深圳市金融辦等部門于2017年10月11日發(fā)布了《深圳市外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點辦法》（下稱“新《試點辦法》”），將原《暫行辦法》及《操作規(guī)程》合二為一，并對現(xiàn)有QFLP及外商投資管理企業(yè)政策進(jìn)行了放寬和優(yōu)化。

    1. QFLP管理人資質(zhì)

    原《暫行辦法》僅允許“外資管外資”，即外商投資管理企業(yè)僅管理QFLP，且僅允許對境外的機(jī)構(gòu)和個人募集資金。新《試點辦法》擴(kuò)大了QFLP管理人的范圍，允許外商管理人管理境內(nèi)人民幣基金；另一方面，允許符合條件的境內(nèi)基金管理人參與QFLP試點，管理外商股權(quán)投資基金，從而將原有的“外資管外資”管理模式，擴(kuò)大為“外資管外資”、“內(nèi)資管外資”、“外資管內(nèi)資”三種模式。

    2. QFLP有限合伙人（投資人）的資質(zhì)條件

    新《試點辦法》對QFLP有限合伙人（投資人）的標(biāo)準(zhǔn)及條件進(jìn)行了修訂。

    3. QFLP的出資、投資限制及穿透審查原則

    根據(jù)新《試點辦法》，第三方驗資機(jī)構(gòu)應(yīng)配合深圳市QFLP試點工作領(lǐng)導(dǎo)小組（“領(lǐng)導(dǎo)小組”）辦公室，對投資者為集合資金信托、合伙企業(yè)等非法人機(jī)構(gòu)的試點企業(yè)（即包括QFLP及外商投資管理企業(yè)），采取“穿透”原則建立審查機(jī)制，確保自然人和法人機(jī)構(gòu)為合格投資者。QFLP的普通合伙人與有限合伙人為同一控制人時，該同一控制人出資占比不超過50%。

    4.QFLP管理人在基金業(yè)協(xié)會的登記及備案手續(xù)

    新《試點辦法》規(guī)定，外商投資管理企業(yè)應(yīng)在取得外商投資股權(quán)投資管理業(yè)務(wù)資格批復(fù)函的12個月內(nèi)完成在基金業(yè)協(xié)會的登記，并成立首個QFLP或境內(nèi)私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金；其成立的所有QFLP或境內(nèi)私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金應(yīng)在6個月內(nèi)完成在基金業(yè)協(xié)會的備案。未及時辦理基金管理人登記和基金備案手續(xù)的，領(lǐng)導(dǎo)小組取消其試點資格并對外公示。

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（石珍珍律師供法邦網(wǎng)-法邦時評專稿，轉(zhuǎn)載請注明作者和出處。）