案情介紹

上訴人（原審被告）陸某甲

上訴人（原審被告）陸某乙

被上訴人（原審原告）上海某醫(yī)藥公司

一、基本案情

上海某醫(yī)藥公司起訴至一審法院稱(chēng)：2009年4月29日，上海某醫(yī)藥公司與北京某醫(yī)療器械公司簽訂買(mǎi)賣(mài)合同，約定北京某醫(yī)療器械公司向上海某醫(yī)藥公司購(gòu)買(mǎi)TOSOH AIA1800設(shè)備一臺(tái)及試劑，北京某醫(yī)療器械公司給付上海某醫(yī)藥公司貨款36萬(wàn)元（其中首付款30萬(wàn)元，貨到驗(yàn)收合格后7個(gè)工作日內(nèi)付清剩余6萬(wàn)元）。2010年10月15日，上海某醫(yī)藥公司向北京某醫(yī)療器械公司提供的設(shè)備在首都醫(yī)科大學(xué)附屬北京天壇醫(yī)院（以下簡(jiǎn)稱(chēng)天壇醫(yī)院）安裝驗(yàn)收合格，北京某醫(yī)療器械公司應(yīng)當(dāng)于2010年10月22日前支付6萬(wàn)元，但北京某醫(yī)療器械公司并未支付。北京某醫(yī)療器械公司的股東為陸某甲、陸某乙，2010年7月12日，陸某甲、陸某乙作出北京某醫(yī)療器械公司股東會(huì)決議，決定注銷(xiāo)北京某醫(yī)療器械公司，同時(shí)由陸某甲、陸某乙組成清算組。但是陸某甲、陸某乙未通知作為債權(quán)人的上海某醫(yī)藥公司，卻在2011年6月22日作出虛假的北京某醫(yī)療器械公司股東會(huì)決議，謊稱(chēng)債權(quán)債務(wù)已清理完畢，并于2011年7月13日騙取工商部門(mén)的注銷(xiāo)登記，陸某甲、陸某乙應(yīng)當(dāng)對(duì)北京某醫(yī)療器械公司的債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任?，F(xiàn)上海某醫(yī)藥公司起訴要求陸某甲、陸某乙賠償6萬(wàn)元，并按每日萬(wàn)分之二點(diǎn)一的比例支付自2010年10月26日至2012年3月9日的違約金。

陸某甲、陸某乙在一審中共同答辯稱(chēng)：北京某醫(yī)療器械公司注銷(xiāo)是因?yàn)殇N(xiāo)售醫(yī)療器械許可證到期，系依法注銷(xiāo)。北京某醫(yī)療器械公司向上海某醫(yī)藥公司購(gòu)買(mǎi)的設(shè)備，是北京某醫(yī)療器械公司供給某醫(yī)院的，該設(shè)備至今沒(méi)有拆封、安裝及使用，按照北京某醫(yī)療器械公司與上海某醫(yī)藥公司的約定，該設(shè)備要經(jīng)三方驗(yàn)收合格后才支付尾款6萬(wàn)元。而且因北京某醫(yī)療器械公司要注銷(xiāo)，雖然尚不符合付款條件，但北京某醫(yī)療器械公司已將6萬(wàn)元設(shè)備尾款支付給上海某醫(yī)藥公司北京銷(xiāo)售經(jīng)理符某。

一審法院審理查明：2009年4月29日，北京某醫(yī)療器械公司（甲方）與上海某醫(yī)藥公司（乙方）簽訂買(mǎi)賣(mài)合同，約定甲方向乙方購(gòu)買(mǎi)一臺(tái)日本產(chǎn)TOSOH AIA1800和試劑產(chǎn)品，AIA1800的價(jià)格為36萬(wàn)元（首付款30萬(wàn)元，貨到驗(yàn)收合格后7個(gè)工作日內(nèi)付清剩余6萬(wàn)元）；甲方將在訂單簽訂后7個(gè)工作日內(nèi)，按約定將首付款打到乙方賬戶(hù)，收到首付款后7個(gè)工作日內(nèi)乙方發(fā)貨到甲方指定的地點(diǎn)，裝機(jī)驗(yàn)收合格后甲方付清全款，同時(shí)提交正式發(fā)票，甲方訂滿(mǎn)8萬(wàn)個(gè)測(cè)試的試劑后，儀器的所有權(quán)歸甲方；儀器到達(dá)指定地點(diǎn)后乙方負(fù)責(zé)派工程師安裝、調(diào)試、培訓(xùn)，經(jīng)醫(yī)院驗(yàn)收合格后，將醫(yī)院簽收單蓋章后返還甲方一份；甲方收到貨物時(shí)僅對(duì)貨物的外包裝進(jìn)行驗(yàn)收，在乙方工程師不在場(chǎng)的情況下，甲方有義務(wù)確保儀器不開(kāi)箱，對(duì)用戶(hù)進(jìn)行安裝時(shí)，由甲乙雙方和用戶(hù)共同開(kāi)箱驗(yàn)貨。一審訴訟中，上海某醫(yī)藥公司提交某醫(yī)院出具的情況說(shuō)明，內(nèi)容為：“2009年5月25日，我院綜合采購(gòu)處和檢驗(yàn)科對(duì)北京某醫(yī)療器械公司提供的AIA－1800ST設(shè)備進(jìn)行驗(yàn)收，驗(yàn)收合格后在《AIA－1800ST驗(yàn)貨單》上進(jìn)行簽字，并按之前同北京某醫(yī)療器械公司所簽合同付清設(shè)備款，當(dāng)時(shí)因通道狹窄該設(shè)備無(wú)法進(jìn)入工作場(chǎng)地進(jìn)行安裝，至2010年10月15日，由上海某醫(yī)藥公司工程師對(duì)該臺(tái)設(shè)備進(jìn)行安裝調(diào)試及培訓(xùn)，調(diào)試合格后由我院檢驗(yàn)科在《AIA－1800ST驗(yàn)收合格報(bào)告》上簽字。因我院管理流程的原因到目前為止該臺(tái)設(shè)備尚未正式投入使用?！标懩臣住㈥懩骋覍?duì)該情況說(shuō)明的真實(shí)性予以認(rèn)可，也認(rèn)可北京某醫(yī)療器械公司已收到某醫(yī)院支付的全部貨款。2010年4月14日，北京某醫(yī)療器械公司給付符某6萬(wàn)元。北京某醫(yī)療器械公司成立于2006年12月29日，公司類(lèi)型為有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本50萬(wàn)元，股東及其出資為陸某甲出資29萬(wàn)元、陸某乙出資21萬(wàn)元。2010年7月5日，北京某醫(yī)療器械公司作出股東會(huì)決議，決定注銷(xiāo)北京某醫(yī)療器械公司。2010年7月15日，北京某醫(yī)療器械公司成立清算組，成員為陸某甲、陸某乙，負(fù)責(zé)人陸某甲。2011年6月28日，北京某醫(yī)療器械公司做出股東會(huì)決議，內(nèi)容為：1.債權(quán)債務(wù)已清理完畢；2.各項(xiàng)稅款、職工工資已結(jié)清；3.已于2010年9月15日在《手遞手》報(bào)紙上發(fā)布注銷(xiāo)公告。2011年7月13日，工商部門(mén)準(zhǔn)予北京某醫(yī)療器械公司注銷(xiāo)。一審法院另查，某法院曾受理符某起訴陸某甲清算責(zé)任糾紛一案。在上述案件中，符某主張其系北京某醫(yī)療器械公司的債權(quán)人，要求陸某甲對(duì)其債權(quán)承擔(dān)賠償責(zé)任，審理過(guò)程中陸某甲認(rèn)可北京某醫(yī)療器械公司與符某有經(jīng)濟(jì)往來(lái)。

二、審理結(jié)果

一審法院經(jīng)審理認(rèn)為，上海某醫(yī)藥公司與北京某醫(yī)療器械公司簽訂的買(mǎi)賣(mài)合同合法有效。合同約定貨到驗(yàn)收合格后7個(gè)工作日內(nèi)付清剩余6萬(wàn)元，關(guān)于驗(yàn)收合同約定設(shè)備到達(dá)指定地點(diǎn)后上海某醫(yī)藥公司負(fù)責(zé)派工程師安裝、調(diào)試、培訓(xùn)，經(jīng)醫(yī)院驗(yàn)收合格后，將醫(yī)院簽收單蓋章后返北京某醫(yī)療器械公司1份，從此處看驗(yàn)收由上海某醫(yī)藥公司與醫(yī)院進(jìn)行，合同又約定對(duì)用戶(hù)進(jìn)行安裝時(shí)，由上海某醫(yī)藥公司、北京某醫(yī)療器械公司和用戶(hù)共同開(kāi)箱驗(yàn)貨，從此處看驗(yàn)收由上海某醫(yī)藥公司、北京某醫(yī)療器械公司與醫(yī)院共同進(jìn)行，由于用戶(hù)某醫(yī)院認(rèn)可設(shè)備已驗(yàn)收合格，而且某醫(yī)院已向北京某醫(yī)療器械公司支付全款，故該院認(rèn)定雖然北京某醫(yī)療器械公司沒(méi)有參加驗(yàn)收，但貨物已經(jīng)驗(yàn)收合格，支付6萬(wàn)元尾款的條件已經(jīng)成就。由于上海某醫(yī)藥公司不能證明其已將醫(yī)院驗(yàn)收單返給北京某醫(yī)療器械公司1份，故不能認(rèn)定北京某醫(yī)療器械公司在上海某醫(yī)藥公司與某醫(yī)院進(jìn)行安裝驗(yàn)收時(shí)即已知道驗(yàn)收合格，其應(yīng)當(dāng)支付6萬(wàn)元尾款，上海某醫(yī)藥公司關(guān)于從2010年10月26日起計(jì)算利息的主張，理由不充分。但北京某醫(yī)療器械公司辦理清算注銷(xiāo)時(shí)，其清算組明知其對(duì)上海某醫(yī)藥公司的6萬(wàn)元尾款尚未支付，卻對(duì)此不予核實(shí)清理，稱(chēng)債權(quán)債務(wù)已清理完畢，清算組成員陸某甲、陸某乙應(yīng)對(duì)上海某醫(yī)藥公司的債權(quán)承擔(dān)賠償責(zé)任，并應(yīng)從陸某甲、陸某乙作出確認(rèn)債權(quán)債務(wù)已清理完畢的股東會(huì)決議時(shí)支付利息。陸某甲、陸某乙主張北京某醫(yī)療器械公司已將6萬(wàn)元支付給符某，但買(mǎi)賣(mài)合同的當(dāng)事人系上海某醫(yī)藥公司，北京某醫(yī)療器械公司向符某付款，既沒(méi)有得到上海某醫(yī)藥公司的指示，也沒(méi)有得到上海某醫(yī)藥公司的認(rèn)可，而且符某與北京某醫(yī)療器械公司也有經(jīng)濟(jì)往來(lái)，所以并不能認(rèn)定北京某醫(yī)療器械公司給付符某的6萬(wàn)元，即是支付給上海某醫(yī)藥公司的合同尾款。依照《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》第十條、第十九條的規(guī)定，判決：陸某甲、陸某乙于判決生效后十日內(nèi)給付上海某醫(yī)藥公司六萬(wàn)及利息三千一百五十元；駁回上海某醫(yī)藥公司的其他訴訟請(qǐng)求。如果未按判決指定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百二十九條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。

判決后，陸某甲、陸某乙不服原審判決提起上訴，請(qǐng)求二審法院撤銷(xiāo)一審判決的第一項(xiàng)，改判駁回上海某醫(yī)藥公司的訴訟請(qǐng)求；訴訟費(fèi)用由上海某醫(yī)藥公司承擔(dān)。理由為：第一，一審法院對(duì)事實(shí)認(rèn)定錯(cuò)誤。一審判決中關(guān)于“2010年4月14日，北京某醫(yī)療器械公司給付符某6萬(wàn)元”系錯(cuò)誤地認(rèn)定了支付對(duì)象。事實(shí)上這6萬(wàn)元是在北京某醫(yī)療器械公司在注銷(xiāo)前結(jié)算支付給上海某醫(yī)藥公司關(guān)于某醫(yī)院設(shè)備6萬(wàn)元的尾款。符某作為上海某醫(yī)藥公司的北京銷(xiāo)售經(jīng)理，在收到北京某醫(yī)療器械公司支付給其的公司貨款后利用職務(wù)之便最終將該款通過(guò)財(cái)務(wù)手段將對(duì)公的轉(zhuǎn)賬支票金額落在其個(gè)人賬戶(hù)中，涉嫌構(gòu)成職務(wù)侵占。第二，一審判決中認(rèn)定“陸某甲曾認(rèn)可北京某醫(yī)療器械公司與符某有經(jīng)濟(jì)往來(lái)”系對(duì)主體的認(rèn)定錯(cuò)誤。因?yàn)楸本┠翅t(yī)療器械公司與符某個(gè)人沒(méi)有任何的經(jīng)濟(jì)往來(lái)，而是與上海某醫(yī)藥公司開(kāi)展業(yè)務(wù)往來(lái)，且上述案件以符某最終撤訴為結(jié)果。2009年3月，天壇醫(yī)院公開(kāi)招標(biāo)購(gòu)買(mǎi)AIA1800及IMMULITE2000檢驗(yàn)設(shè)備2臺(tái)，北京某醫(yī)療器械公司中標(biāo)。由于其中AIA設(shè)備是由上海某醫(yī)藥公司壟斷獨(dú)家代理，因此，身為上海某醫(yī)藥公司北京區(qū)經(jīng)理的符某得知北京某醫(yī)療器械公司中標(biāo)后與陸某甲本人聯(lián)系，提出由符某給陸某甲提供25萬(wàn)元作為北京某醫(yī)療器械公司的購(gòu)貨款，等醫(yī)院回款后，陸某甲要給其還款38萬(wàn)元。因?yàn)獒t(yī)療設(shè)備本身利潤(rùn)很低，往往利潤(rùn)都出在隨后醫(yī)院使用后的試劑上，陸某甲同意了符某的要求。隨后北京某醫(yī)療器械公司與上海某醫(yī)藥公司于2009年4月29日簽訂了《AIA1800購(gòu)銷(xiāo)合同書(shū)》，約定設(shè)備購(gòu)買(mǎi)價(jià)為36萬(wàn)元。隨后，符某于2009年5月7日通過(guò)個(gè)人賬戶(hù)給陸某甲個(gè)人賬戶(hù)轉(zhuǎn)匯款25萬(wàn)元，陸某甲收到該款后，于2009年5月11日通過(guò)個(gè)人賬戶(hù)將收到的25萬(wàn)元中的20萬(wàn)元轉(zhuǎn)入北京某醫(yī)療器械公司賬戶(hù)。北京某醫(yī)療器械公司于2009年5月12日將設(shè)備首付款30萬(wàn)元打入上海某醫(yī)藥公司賬戶(hù)。隨后在某醫(yī)院付給北京某醫(yī)療器械公司該設(shè)備款后，陸某甲分3次給符某支付380，200元。后符某由于其他原因?yàn)楸本┠翅t(yī)療器械公司墊款38，739.75元，加之北京某醫(yī)療器械公司欠上海某醫(yī)藥公司的某醫(yī)院設(shè)備尾款6萬(wàn)元，故北京某醫(yī)療器械公司于2010年4月14日開(kāi)出了2張轉(zhuǎn)賬支票，金額分別為39，800元和60，000元。通過(guò)以上過(guò)程可以看出是陸某甲個(gè)人與符某有業(yè)務(wù)往來(lái)。陸某甲在歸還符某借款時(shí)也是通過(guò)北京某醫(yī)療器械公司歸還陸某甲個(gè)人借款這一形式進(jìn)行的賬目往來(lái)。北京某醫(yī)療器械公司與符某個(gè)人之間沒(méi)有產(chǎn)生過(guò)任何的經(jīng)濟(jì)往來(lái)。第三，關(guān)于貨物尾款6萬(wàn)元支付條件是否成就的一節(jié)，一審判決認(rèn)定“雖然北京某醫(yī)療器械公司沒(méi)有參加驗(yàn)收，但貨物已經(jīng)驗(yàn)收合格，支付6萬(wàn)元尾款的條件已經(jīng)成就”錯(cuò)誤。因?yàn)楸本┠翅t(yī)療器械公司與上海某醫(yī)藥公司簽訂的合同中明確約定了開(kāi)箱驗(yàn)貨需三方共同進(jìn)行，貨物經(jīng)醫(yī)院驗(yàn)收合格后，上海某醫(yī)藥公司需將醫(yī)院驗(yàn)收單蓋章后返北京某醫(yī)療器械公司1份。而在案件一審審理過(guò)程中，陸某甲、陸某乙才得知上海某醫(yī)藥公司與醫(yī)院做過(guò)驗(yàn)收。但在北京某醫(yī)療器械公司注銷(xiāo)至今，包括作為清算組成員的陸某甲、陸某乙一直得到醫(yī)院的回應(yīng)是設(shè)備還沒(méi)有進(jìn)行使用，按照常理醫(yī)院的檢驗(yàn)化驗(yàn)設(shè)備必須要經(jīng)投入使用進(jìn)行調(diào)試以后才能得出最終的驗(yàn)收合格報(bào)告。況且一審法院在作出這一認(rèn)定事實(shí)時(shí)沒(méi)有注意到上海某醫(yī)藥公司與醫(yī)院?jiǎn)畏阶鞒鲵?yàn)收?qǐng)?bào)告的時(shí)間是在北京某醫(yī)療器械公司作出注銷(xiāo)決定及成立清算組發(fā)布注銷(xiāo)公告后。2010年7月5日，北京某醫(yī)療器械公司就已作出決定要注銷(xiāo)公司，2010年7月15日成立清算組，2010年9月15日發(fā)布注銷(xiāo)公告，2011年6月28日清算組完成清算工作，2011年7月13日北京某醫(yī)療器械公司才正式注銷(xiāo)。而上海某醫(yī)藥公司早在2010年10月15日就與醫(yī)院完成了驗(yàn)收工作，在長(zhǎng)達(dá)近一年的時(shí)間里，其從未向北京某醫(yī)療器械公司及清算組成員告知過(guò)尾款支付條件已成就，主張過(guò)設(shè)備尾款的債權(quán)?，F(xiàn)在已經(jīng)為上海某醫(yī)藥公司總監(jiān)的符某，在明知北京某醫(yī)療器械公司早在作出注銷(xiāo)決定前的2010年4月14日已經(jīng)向上海某醫(yī)藥公司支付過(guò)6萬(wàn)元尾款的情況下，一方面作為北京某醫(yī)療器械公司的債權(quán)人單獨(dú)向陸某甲提起訴訟，另一方面又作為上海某醫(yī)藥公司的特別授權(quán)代理人參與訴訟庭審，混淆了6萬(wàn)元的性質(zhì)。故陸某甲、陸某乙認(rèn)為，即便是暫時(shí)拋開(kāi)6萬(wàn)元給誰(shuí)支付的問(wèn)題不談，光就支付條件成就的時(shí)間來(lái)說(shuō)也應(yīng)該確定為現(xiàn)在。因?yàn)樨浳矧?yàn)收合格這一事實(shí)，北京某醫(yī)療器械公司及作為清算組成員的陸某甲、陸某乙是現(xiàn)在才得知的，因此一審法院判決陸某甲、陸某乙支付尾款利息于法無(wú)據(jù)。綜上，一審法院將北京某醫(yī)療器械公司本已結(jié)算完畢的債務(wù)，錯(cuò)誤地判決由陸某甲、陸某乙再次承擔(dān)支付，對(duì)主體認(rèn)定有誤。

上海某醫(yī)藥公司服從一審法院判決。其針對(duì)陸某甲、陸某乙的上訴理由答辯稱(chēng)：第一，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚、證據(jù)充分確鑿，適用法律正確，應(yīng)依法駁回其上訴請(qǐng)求；第二，陸某甲、陸某乙提出的上訴的事實(shí)與理由與事實(shí)不符；第三，陸某甲、陸某乙所稱(chēng)貨物尾款支付條件沒(méi)有成就無(wú)事實(shí)依據(jù)；第四，陸某甲、陸某乙的上訴主張前后矛盾，與事實(shí)不符。

二審法院經(jīng)審理認(rèn)為：上海某醫(yī)藥公司與北京某醫(yī)療器械公司簽訂的《AIA1800購(gòu)銷(xiāo)合同書(shū)》系雙方的真實(shí)意思表示，且內(nèi)容不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效。依法成立的合同，受法律保護(hù)，當(dāng)事人均應(yīng)當(dāng)按照合同約定履行各自的義務(wù)，出賣(mài)方應(yīng)當(dāng)按照合同約定履行供貨義務(wù)，買(mǎi)受方則應(yīng)當(dāng)履行及時(shí)付款義務(wù)。現(xiàn)上海某醫(yī)藥公司已經(jīng)按照合同約定履行了供貨義務(wù)，其有權(quán)要求北京某醫(yī)療器械公司按照合同約定支付貨款。由于北京某醫(yī)療器械公司現(xiàn)已注銷(xiāo)，故上海某醫(yī)藥公司要求北京某醫(yī)療器械公司股東陸某甲、陸某乙承擔(dān)清償責(zé)任的訴訟請(qǐng)求于法有據(jù)，應(yīng)予支持。陸某甲、陸某乙關(guān)于北京某醫(yī)療器械公司已將6萬(wàn)元合同尾款以轉(zhuǎn)賬支票的形式交予符某應(yīng)當(dāng)視為向上海某醫(yī)藥公司支付貨款的主張，因轉(zhuǎn)賬支票收款人名稱(chēng)一欄為空白，且陸某甲、陸某乙未提交證據(jù)證明該支票系向上海某醫(yī)藥公司的付款，故二審法院對(duì)其上訴意見(jiàn)不予采信，對(duì)其上訴請(qǐng)求不予支持。綜上，一審法院判決認(rèn)定事實(shí)清楚、適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：駁回上訴，維持原判。

審判邏輯

爭(zhēng)議焦點(diǎn)與觀點(diǎn)透析

（一）關(guān)于北京某醫(yī)療器械公司給付符某6萬(wàn)元的性質(zhì)認(rèn)定

本案買(mǎi)賣(mài)合同的雙方當(dāng)事人均為公司企業(yè)，因此承擔(dān)付款義務(wù)與交貨義務(wù)的主體只能是北京某醫(yī)療器械公司和上海某醫(yī)藥公司。雖有證據(jù)表明2010年4月14日，北京某醫(yī)療器械公司給付上海某醫(yī)藥公司員工符某6萬(wàn)元，但北京某醫(yī)療器械公司沒(méi)有證據(jù)表明該項(xiàng)付款得到了上海某醫(yī)藥公司的指示，也無(wú)證據(jù)表明符某收取款項(xiàng)是代表上海某醫(yī)藥公司履行職務(wù)的行為，在符某與北京某醫(yī)療器械公司同樣存在經(jīng)濟(jì)往來(lái)的情況下，無(wú)法認(rèn)定北京某醫(yī)療器械公司給付符某的6萬(wàn)元，即是支付給上海某醫(yī)藥公司的合同尾款。

（二）本案中利息起算點(diǎn)的法律認(rèn)定

利息起算時(shí)間的具體認(rèn)定，源于本案中的買(mǎi)賣(mài)合同糾紛。合同約定首付款為30萬(wàn)元，貨到驗(yàn)收合格后7個(gè)工作日內(nèi)付清尾款6萬(wàn)元。驗(yàn)收合格是指，儀器到達(dá)指定地點(diǎn)后，由上海某醫(yī)藥公司派出工程師安裝、調(diào)試、培訓(xùn)，由醫(yī)院驗(yàn)收確認(rèn)的合格。因合同約定，上海某醫(yī)藥公司需將醫(yī)院驗(yàn)收確認(rèn)的單據(jù)蓋章后返還給北京某醫(yī)療器械公司一份，作為通知其支付尾款的成就條件，但由于設(shè)備實(shí)際使用者醫(yī)院方的原因，設(shè)備并未真正投入使用，所以設(shè)備的安裝、調(diào)試與培訓(xùn)只有上海某醫(yī)藥公司和醫(yī)院在場(chǎng)。這與合同的最初約定不相符，故而成為本案爭(zhēng)議的一個(gè)焦點(diǎn)。盡管醫(yī)院認(rèn)可2010年10月15日，上海某醫(yī)藥公司工程師對(duì)設(shè)備進(jìn)行了安裝、調(diào)試及培訓(xùn)，并且調(diào)試合格后得到了醫(yī)院確認(rèn)，但因北京某醫(yī)療器械公司并不在場(chǎng)，上海某醫(yī)藥公司又不能證明其已將醫(yī)院驗(yàn)收單據(jù)返還給過(guò)北京某醫(yī)療器械公司，所以有理由相信北京某醫(yī)療器械公司對(duì)此并不知情。此外，因醫(yī)院與北京某醫(yī)療器械公司之間，以及北京某醫(yī)療器械公司與上海某醫(yī)藥公司之間，存在兩份效力相互獨(dú)立的買(mǎi)賣(mài)合同，所以醫(yī)院按照其與北京某醫(yī)療器械公司所簽合同的約定付清設(shè)備款項(xiàng)的行為，僅能表明已經(jīng)符合了醫(yī)院與北京某醫(yī)療器械公司之間的付款條件，并不當(dāng)然推知是符合了北京某醫(yī)療器械公司向上海某醫(yī)藥公司支付尾款的條件。支付尾款，是北京某醫(yī)療器械公司作為民事主體，對(duì)外所負(fù)的債務(wù)，且本案中合同約定的尾款支付條件至訴訟時(shí)并未實(shí)際發(fā)生，所以北京某醫(yī)療器械公司于2011年6月28日做出債權(quán)債務(wù)已最終清理完畢的股東會(huì)決議時(shí)，表明公司已經(jīng)作出了明確的意思表示，截至該日其已清償完畢所有債務(wù)，故將該時(shí)日視為公司需要清償債務(wù)的最終日期，則次日即為利息起算點(diǎn)。

（三）關(guān)于公司清算程序的法律意義

公司清算是依法定程序清理公司債權(quán)債務(wù)、處理公司剩余財(cái)產(chǎn)并最后終止公司法律人格的法律程序。在公司法上，如同注冊(cè)是公司取得法律人格的必經(jīng)程序，清算同樣是終止公司法律人格的必經(jīng)程序。任何公司非經(jīng)清算，即未對(duì)債務(wù)作出清償并對(duì)現(xiàn)存的法律關(guān)系和法律事務(wù)作出合法的了結(jié)以前，是不被允許終止的。因此，公司終止是比公司成立更為嚴(yán)格、更為復(fù)雜的法律程序。終止公司的法律人格僅是清算的程序目的，在實(shí)質(zhì)意義上，清算目的有兩大項(xiàng)：一是對(duì)外債權(quán)債務(wù)的了結(jié)，包括清償債務(wù)、收取債權(quán)。二是對(duì)內(nèi)剩余財(cái)產(chǎn)的分配，主要是支付清算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)、所欠稅款以及所剩財(cái)產(chǎn)在股東之間的分配。公司清算程序的目的是對(duì)公司的股東，特別是對(duì)公司的債權(quán)人利益以及社會(huì)的經(jīng)濟(jì)秩序做出保護(hù)。

（四）關(guān)于清算組成員不當(dāng)清算行為引發(fā)的賠償責(zé)任

如果經(jīng)過(guò)法定的清算程序，債權(quán)人能夠得到債務(wù)人注銷(xiāo)的通知，并可以對(duì)是否主張或放棄自己的權(quán)利作出表示，公司財(cái)產(chǎn)在清償其債務(wù)前就不會(huì)被隨意分配或流失，相應(yīng)公司債權(quán)人的利益就能夠得到保護(hù)。在實(shí)體上，公司被注銷(xiāo)后，其剩余財(cái)產(chǎn)按照相應(yīng)的順序進(jìn)行支付后，會(huì)分配給公司的股東。事實(shí)上，一般情況下公司的財(cái)產(chǎn)也的確被股東所分配或占有。本來(lái)通過(guò)正常的清算程序，在公司負(fù)債大于資產(chǎn)的情況下，股東是不可能獲得任何剩余財(cái)產(chǎn)的，而由于未進(jìn)行清算，或隱瞞公司債務(wù)清算事實(shí)，就會(huì)使股東獲取本應(yīng)該支付公司債務(wù)的公司財(cái)產(chǎn)。因此，以股東為被告要求其承擔(dān)此情形下的債務(wù)清償責(zé)任，完全合乎法律規(guī)定。即使在公司被注銷(xiāo)后，股東并未從公司實(shí)際取得任何財(cái)產(chǎn)，但因作為清算組成員的股東未積極履行清算義務(wù)，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)流失或被他人侵占，股東對(duì)此也負(fù)有不可推卸的過(guò)錯(cuò)責(zé)任，同樣也可以要求股東承擔(dān)相應(yīng)的賠償義務(wù)。這在公司法第一百九十條，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》第十九條中有明確規(guī)定。而本案中，利用未了結(jié)所有債務(wù)卻聲稱(chēng)債權(quán)債務(wù)已清理完畢的清算報(bào)告，來(lái)騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷(xiāo)登記的行為，正是應(yīng)當(dāng)承擔(dān)此賠償責(zé)任的行為。