股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛

38公司被接收后注冊(cè)資金不實(shí)的責(zé)任承擔(dān)

——東方資產(chǎn)公司訴某醫(yī)藥公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任賠償糾紛案法律問題研究

案情介紹

上訴人（原審原告）東方資產(chǎn)公司

被上訴人（原審被告）某醫(yī)藥公司

一、基本案情

2000年12月7日，某銀行與某物行公司簽訂借款合同。同日，某銀行與某器材公司簽訂保證合同。合同簽訂后，某銀行如約放貸，但某物行公司未按期歸還貸款，故某銀行將某物行公司與某器材公司訴至法院，法院判令某物行公司于判決生效后的十日內(nèi)償還某銀行2950萬(wàn)元及利息（截至2003年3月20日，尚欠利息259，553.98元；自2003年3月21日起至款付清之日止，按照中國(guó)人民銀行同期逾期付款的規(guī)定計(jì)息；并對(duì)不能按期支付部分計(jì)收復(fù)利）。某器材公司對(duì)某物行公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。該判決生效后，某銀行申請(qǐng)執(zhí)行，由于某物行公司和某器材公司均無(wú)可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)，故法院中止了判決書的執(zhí)行。2004年6月28日，某銀行與信達(dá)資產(chǎn)公司簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將某物行公司借款合同項(xiàng)下截至2003年12月31日的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給信達(dá)資產(chǎn)公司。2004年10月22日，某銀行、信達(dá)資產(chǎn)公司聯(lián)合在《北京日?qǐng)?bào)》發(fā)布轉(zhuǎn)讓債權(quán)公告，其中包括借款合同及保證合同。2004年11月29日，信達(dá)資產(chǎn)公司與東方資產(chǎn)公司簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將某物行公司借款合同項(xiàng)下截至2003年12月31日的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給東方資產(chǎn)公司，并于2005年4月8日在人民日?qǐng)?bào)上發(fā)布了轉(zhuǎn)讓公告。2008年12月1日，應(yīng)東方資產(chǎn)公司的申請(qǐng)，法院裁定判決書確認(rèn)的權(quán)利人變更為東方資產(chǎn)公司。

某器材公司成立于1993年4月27日，組建單位為解放軍某部，性質(zhì)為全民所有制。1999年3月10日，根據(jù)中辦發(fā)××號(hào)文件，全國(guó)軍隊(duì)、武警部隊(duì)和政法機(jī)關(guān)企業(yè)交接工作辦公室做出國(guó)交接辦××號(hào)文件，將某器材公司移交北京市軍隊(duì)、武警部隊(duì)和中央政法機(jī)關(guān)企業(yè)交接工作辦公室（以下簡(jiǎn)稱北京交接辦）。1999年5月27日，北京交接辦發(fā)出京交接辦移交××號(hào)文件將某器材公司移交給某醫(yī)藥公司，某器材公司資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)，債權(quán)債務(wù)及人員由某醫(yī)藥公司一并接收。2006年10月16日，北京市工商行政管理局做出行政處罰決定書，吊銷了某器材公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

北京市財(cái)政局審批的企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)占有產(chǎn)權(quán)登記表顯示某器材公司的注冊(cè)資本為7800萬(wàn)元，實(shí)收資本為2069.2萬(wàn)元，出資人為某醫(yī)藥公司，股權(quán)比例為100%；下屬全資子公司為某網(wǎng)架廠。某醫(yī)藥公司主張企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)占有產(chǎn)權(quán)登記表中所確認(rèn)的實(shí)收資本2069萬(wàn)元與審計(jì)報(bào)告中確認(rèn)的實(shí)收資本2912.86萬(wàn)元不一致，無(wú)法依據(jù)這兩份文件確定某器材公司開辦單位的出資情況，2069萬(wàn)元是某醫(yī)藥公司最終接收某器材公司的資產(chǎn)總額。東方資產(chǎn)公司則認(rèn)為主張某器材公司的實(shí)收資本為2912.86萬(wàn)元對(duì)某醫(yī)藥公司更有利。

東方資產(chǎn)公司起訴稱：2000年12月27日，某銀行與某物行公司簽訂了2000年人民幣資金借款合同，某物行公司向某銀行借款人民幣2950萬(wàn)元，并約定了相應(yīng)的利息支付方式及違約條款，同日某銀行與某器材公司簽訂了2000年銀行（貸款）保證合同，某器材公司對(duì)上述借款合同提供連帶保證。后某銀行如期發(fā)放了貸款，但某物行公司未按約還款，某器材公司也未履行保證責(zé)任。某銀行將借款人某物行公司、保證人某器材公司訴至法院，法院判決某物行公司償還某銀行2950萬(wàn)元及利息；某器材公司對(duì)某物行公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，某器材公司承擔(dān)保證責(zé)任后，有權(quán)向某物行公司追償。判決生效后，借款人某物行公司、保證人某器材公司未履行判決確定的義務(wù)，某銀行向法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，但因無(wú)其他財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，法院裁定中止執(zhí)行。2008年12月1日，法院裁定判決書確認(rèn)的權(quán)利人變更為東方資產(chǎn)公司。東方資產(chǎn)公司成為該筆債權(quán)的合法權(quán)利人。截至2008年12月20日，某物行公司欠付債權(quán)本金2950萬(wàn)元，利息2486.12萬(wàn)元，本息合計(jì)5436.12萬(wàn)元。某器材公司應(yīng)對(duì)上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。經(jīng)東方資產(chǎn)公司核查，某器材公司1993年4月27日成立，工商登記材料中顯示的注冊(cè)資金為7800萬(wàn)元，出資人為解放軍某某部和解放軍某部。根據(jù)黨中央和國(guó)務(wù)院決定精神，軍隊(duì)、武警部隊(duì)和中央政法機(jī)關(guān)所開辦經(jīng)營(yíng)的企業(yè)于1999年無(wú)償移交地方政府，某器材公司亦于此時(shí)由某醫(yī)藥公司接收。1999年5月，北京市軍隊(duì)武警部隊(duì)和中央政法機(jī)關(guān)企業(yè)交接工作辦公室發(fā)出通知，某器材公司交由某醫(yī)藥公司接收，移交企業(yè)的資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)，債權(quán)債務(wù)以及人員一并接收。這次交接后，辦理國(guó)有產(chǎn)權(quán)登記時(shí)，某器材公司委托北京某會(huì)計(jì)師事務(wù)所于2000年11月27日對(duì)其進(jìn)行審計(jì)，并做出審計(jì)報(bào)告，審計(jì)確認(rèn)某器材公司實(shí)收資本為2912.86萬(wàn)元。由此可證，某器材公司注冊(cè)資金7800萬(wàn)元與實(shí)收資本2912.86萬(wàn)元的差額為4887.14萬(wàn)元，某器材公司存在注冊(cè)資金嚴(yán)重不實(shí)的情況。根據(jù)《民法通則》第一百零六條第一款的規(guī)定，“公民、法人違反合同或者不履行其他義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任”；最高人民法院《關(guān)于審理軍隊(duì)、武警部隊(duì)、政法機(jī)關(guān)移交、撤銷企業(yè)和與黨政機(jī)關(guān)脫鉤企業(yè)相關(guān)糾紛案件若干問題的規(guī)定》第二條“被開辦企業(yè)領(lǐng)取了營(yíng)業(yè)執(zhí)照，雖然實(shí)際投入的資金與注冊(cè)資金不符，但已達(dá)到了《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例實(shí)施細(xì)則》第十五條第（七）項(xiàng)規(guī)定數(shù)額的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其具備法人資格，開辦單位應(yīng)當(dāng)在該企業(yè)實(shí)際投入資金與注冊(cè)資金的差額范圍內(nèi)承擔(dān)民事責(zé)任”、第八條“軍隊(duì)開辦的企業(yè)無(wú)償移交地方的，應(yīng)當(dāng)由接受單位承擔(dān)開辦單位的民事責(zé)任”的規(guī)定，某器材公司原開辦單位的民事責(zé)任應(yīng)由某醫(yī)藥公司承擔(dān)。因此，某醫(yī)藥公司應(yīng)在某器材公司注冊(cè)資本7800萬(wàn)元與實(shí)收資本2912.86萬(wàn)元的差額4887.14萬(wàn)元的范圍內(nèi)對(duì)某器材公司承擔(dān)原出資人瑕疵出資的民事責(zé)任。即某醫(yī)藥公司應(yīng)對(duì)某器材公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。現(xiàn)東方資產(chǎn)公司訴至法院要求某醫(yī)藥公司就某器材公司對(duì)東方資產(chǎn)公司應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任在4887.14萬(wàn)元出資不實(shí)的范圍內(nèi)向東方資產(chǎn)公司承擔(dān)清償責(zé)任，并承擔(dān)本案的訴訟費(fèi)用。

某醫(yī)藥公司答辯稱：第一，東方資產(chǎn)公司所提起的訴訟已過訴訟時(shí)效。東方資產(chǎn)公司提交審計(jì)報(bào)告所附的資產(chǎn)負(fù)債表明確記載某器材公司的實(shí)收資本為2912.86萬(wàn)元，該報(bào)告形成的時(shí)間正好在貸款擔(dān)保前1個(gè)月。某銀行放貸時(shí)應(yīng)要求貸款保證人提供資產(chǎn)負(fù)債表，由此可知2000年12月某器材公司為某物行公司提供借款擔(dān)保時(shí)其實(shí)收資本已發(fā)生變動(dòng)。且某器材公司在2000年度企業(yè)法人年檢報(bào)告書和提交工商部門的企業(yè)申請(qǐng)變更登記注冊(cè)書中已將注冊(cè)資金減少的情況登記備案。某銀行最早應(yīng)在貸款時(shí)，最遲應(yīng)在2001年就知道某器材公司存在注冊(cè)資金減少的情況。某銀行于2002年起訴某器材公司以及2003年法院裁定某器材公司無(wú)財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行時(shí)均未要求某醫(yī)藥公司承擔(dān)出資不實(shí)的責(zé)任。2004年某銀行轉(zhuǎn)讓該不良債權(quán)時(shí)，其要求某醫(yī)藥公司承擔(dān)責(zé)任的訴訟時(shí)效早已經(jīng)過。之后受讓該筆債權(quán)的東方資產(chǎn)公司要求某醫(yī)藥公司承擔(dān)責(zé)任的訴訟時(shí)效也已經(jīng)過。第二，最高人民法院《關(guān)于審理軍隊(duì)、武警部隊(duì)、政法機(jī)關(guān)移交、撤銷企業(yè)和與黨政機(jī)關(guān)脫鉤企業(yè)相關(guān)糾紛案件若干問題的規(guī)定》不適用于本案。該司法解釋第十七條規(guī)定，本規(guī)定僅適用于審理此次軍隊(duì)、武警部隊(duì)、政法機(jī)關(guān)移交、撤銷企業(yè)和與黨政機(jī)關(guān)脫鉤的企業(yè)所發(fā)生的債務(wù)糾紛案件和破產(chǎn)案件。即該司法解釋僅適用于隨企業(yè)一并移交的債權(quán)債務(wù)，并不適用于企業(yè)移交后新產(chǎn)生的債務(wù)糾紛。某醫(yī)藥公司接收某器材公司的時(shí)間是1999年5月27日，而某器材公司為某物行公司提供擔(dān)保的時(shí)間為2000年12月27日，擔(dān)保債務(wù)產(chǎn)生于2001年9月27日。此擔(dān)保之債在移交的時(shí)候并不存在，故不屬于移交債權(quán)債務(wù)的范圍。第三，某器材公司開辦單位的出資基本到位，不存在注冊(cè)資金嚴(yán)重不實(shí)的情形。某器材公司成立時(shí)的注冊(cè)資金為7800萬(wàn)元，其中固定資金為7000萬(wàn)元，流動(dòng)資金為800萬(wàn)元。從歷年的工商年檢資料中可以看出，某器材公司的實(shí)收資本一直處于變動(dòng)之中，某器材公司的開辦單位——解放軍某某部實(shí)際投入資金為7366萬(wàn)元，與注冊(cè)資金7800萬(wàn)元僅相差464萬(wàn)元。審計(jì)報(bào)告是為某器材公司辦理國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記年檢使用，并未對(duì)1993年至1998年某器材公司的實(shí)收資本情況進(jìn)行審計(jì)，也沒有得出原始出資嚴(yán)重不實(shí)的結(jié)論。第四，某醫(yī)藥公司在本案中并無(wú)過錯(cuò)。某醫(yī)藥公司接收某器材公司的過程均按照國(guó)家政策以及法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行，不存在法律瑕疵。被開辦企業(yè)減少注冊(cè)資本并非開辦人對(duì)被開辦企業(yè)債務(wù)承擔(dān)民事責(zé)任的依據(jù)。且作為放貸銀行理應(yīng)嚴(yán)格審核貸款保證人的資信情況，其對(duì)于某器材公司由軍隊(duì)移交地方并正在進(jìn)行清產(chǎn)核資的情況應(yīng)當(dāng)明知，其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由于自身審核不嚴(yán)所造成的損失。2001年7月某器材公司減資時(shí)，某銀行的借款合同尚未到期，某器材公司的保證責(zé)任還未產(chǎn)生，某銀行還沒有成為某器材公司的貸款擔(dān)保債權(quán)人，且相關(guān)規(guī)定并未要求作為全民所有制企業(yè)的某器材公司在減資時(shí)需通知債權(quán)人或者提供擔(dān)保。某器材公司和某醫(yī)藥公司無(wú)財(cái)產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)混同的情況，某器材公司的貸款行為也非受到某醫(yī)藥公司的指使。某醫(yī)藥公司更為某器材公司承擔(dān)了巨大的責(zé)任：2003年某醫(yī)藥公司為某器材公司承擔(dān)欠西安某有限責(zé)任公司債務(wù)206.79萬(wàn)元；2005年某醫(yī)藥公司為某器材公司下屬公司某網(wǎng)架廠承擔(dān)改制分流費(fèi)用以及安置費(fèi)用2685.65萬(wàn)元。故某醫(yī)藥公司對(duì)東方資產(chǎn)公司無(wú)法實(shí)現(xiàn)債權(quán)并無(wú)過錯(cuò)，無(wú)任何違約或侵權(quán)行為，東方資產(chǎn)公司要求某醫(yī)藥公司承擔(dān)責(zé)任無(wú)事實(shí)和法律依據(jù)，請(qǐng)求駁回東方資產(chǎn)公司的訴訟請(qǐng)求。

二、審理結(jié)果

一審法院判決認(rèn)定：根據(jù)最高人民法院《關(guān)于審理軍隊(duì)、武警部隊(duì)、政法機(jī)關(guān)移交、撤銷企業(yè)和與黨政機(jī)關(guān)脫鉤企業(yè)相關(guān)糾紛案件若干問題的規(guī)定》第十七條的規(guī)定，該規(guī)定僅適用于審理此次軍隊(duì)、武警部隊(duì)、政法機(jī)關(guān)移交、撤銷企業(yè)和與黨政機(jī)關(guān)脫鉤的企業(yè)所發(fā)生的債務(wù)糾紛案件和破產(chǎn)案件，并未規(guī)定僅適用移交之時(shí)企業(yè)已經(jīng)發(fā)生的債務(wù)，故本案適用該規(guī)定。東方資產(chǎn)公司主張，審計(jì)報(bào)告確認(rèn)某器材公司的實(shí)收資本2912.86萬(wàn)元與某器材公司的注冊(cè)資本7800萬(wàn)元不符。根據(jù)最高人民法院《關(guān)于審理軍隊(duì)、武警部隊(duì)、政法機(jī)關(guān)移交、撤銷企業(yè)和與黨政機(jī)關(guān)脫鉤企業(yè)相關(guān)糾紛案件若干問題的規(guī)定》第二條“被開辦企業(yè)領(lǐng)取了營(yíng)業(yè)執(zhí)照，雖然實(shí)際投入的資金與注冊(cè)資金不符，但已達(dá)到了《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例實(shí)施細(xì)則》第十五條第（七）項(xiàng)規(guī)定數(shù)額的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其具備法人資格，開辦單位應(yīng)當(dāng)在該企業(yè)實(shí)際投入資金與注冊(cè)資金的差額范圍內(nèi)承擔(dān)民事責(zé)任”以及第八條“軍隊(duì)開辦的企業(yè)無(wú)償移交地方的，應(yīng)當(dāng)由接受單位承擔(dān)開辦單位的民事責(zé)任”的規(guī)定，東方資產(chǎn)公司以某醫(yī)藥公司為被告起訴要求其在開辦單位出資不實(shí)的范圍內(nèi)承擔(dān)某器材公司的責(zé)任，主體適格，該院予以確認(rèn)。根據(jù)雙方提供的證據(jù)材料可以看出，某器材公司的年檢報(bào)告與審計(jì)報(bào)告中均反映出某器材公司的實(shí)收資本不足7800萬(wàn)元，但對(duì)出資不實(shí)的數(shù)額雙方當(dāng)事人存在爭(zhēng)議。某醫(yī)藥公司所提交的某器材公司工商檔案材料顯示自1996年開始，某器材公司的年檢報(bào)告中的實(shí)收資本一直登記為7366萬(wàn)元。2000年某器材公司年檢報(bào)告中某醫(yī)藥公司的實(shí)際出資為2069萬(wàn)元。某器材公司工商檔案材料均為北京市某中級(jí)法院民事判決書所依據(jù)的證據(jù)，即某器材公司注冊(cè)資本由7800萬(wàn)元減至2069萬(wàn)元的事實(shí)在北京市某中級(jí)法院民事判決書做出時(shí)已經(jīng)存在，判決最終認(rèn)定某器材公司開辦單位的實(shí)際投資為7366萬(wàn)元，與注冊(cè)資金的差額為434萬(wàn)元。本案中，東方資產(chǎn)公司根據(jù)審計(jì)報(bào)告主張某器材公司實(shí)收資本為2912.86萬(wàn)元。該報(bào)告系依據(jù)1999年12月31日的資產(chǎn)負(fù)債表做出，并未對(duì)1993年至1998年某器材公司的資產(chǎn)狀況進(jìn)行審計(jì)，不能證明某器材公司的開辦單位實(shí)際出資僅為2912.86萬(wàn)元。因此，依據(jù)生效的北京市某中級(jí)法院民事判決書認(rèn)定的事實(shí)，某器材公司開辦單位實(shí)際投資為7366萬(wàn)元，某醫(yī)藥公司應(yīng)就某器材公司開辦單位實(shí)際投入資金7366萬(wàn)元與注冊(cè)資本7800萬(wàn)元的差額部分即434萬(wàn)元的范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。某醫(yī)藥公司已經(jīng)履行了北京市某中級(jí)法院民事判決書，為某器材公司承擔(dān)了2，067，944.68元的債務(wù)。此外，某醫(yī)藥公司還承擔(dān)了某網(wǎng)架廠2685.65萬(wàn)元的安置分流費(fèi)。某網(wǎng)架廠為國(guó)有性質(zhì)的企業(yè)，是某器材公司的下屬公司，某醫(yī)藥公司作為某器材公司的全資股東向某網(wǎng)架廠支付分流安置費(fèi)，也是基于某器材公司所承擔(dān)的責(zé)任。最高人民法院《關(guān)于審理軍隊(duì)、武警部隊(duì)、政法機(jī)關(guān)移交、撤銷企業(yè)和與黨政機(jī)關(guān)脫鉤企業(yè)相關(guān)糾紛案件若干問題的規(guī)定》第十條規(guī)定：“開辦單位已經(jīng)在被開辦企業(yè)注冊(cè)資金不實(shí)的范圍內(nèi)承擔(dān)了民事責(zé)任的，應(yīng)視為開辦單位的注冊(cè)資金已經(jīng)足額到位，不再繼續(xù)承擔(dān)注冊(cè)資金不實(shí)的責(zé)任。”某醫(yī)藥公司為某器材公司共承擔(dān)了28，924，444.68元的責(zé)任，已經(jīng)超出了其因某器材公司開辦單位出資不實(shí)所應(yīng)承擔(dān)的434萬(wàn)元的范圍，即某醫(yī)藥公司已經(jīng)在某器材公司注冊(cè)資金不實(shí)的范圍內(nèi)承擔(dān)了責(zé)任，應(yīng)視為某器材公司的注冊(cè)資金已經(jīng)足額到位，故某醫(yī)藥公司不再繼續(xù)承擔(dān)某器材公司注冊(cè)資金不實(shí)的責(zé)任。綜上，根據(jù)最高人民法院《關(guān)于審理軍隊(duì)、武警部隊(duì)、政法機(jī)關(guān)移交、撤銷企業(yè)和與黨政機(jī)關(guān)脫鉤企業(yè)相關(guān)糾紛案件若干問題的規(guī)定》第二條、第八條、第十條之規(guī)定，判決駁回東方資產(chǎn)公司的訴訟請(qǐng)求。

東方資產(chǎn)公司不服一審判決，提起上訴。其主要上訴理由是:一、一審判決認(rèn)定某器材公司的開辦單位實(shí)際投資與注冊(cè)資本的差額，即出資不實(shí)金額僅為434萬(wàn)元，沒有某醫(yī)藥公司提供的證據(jù)支持，也與東方資產(chǎn)公司提供的證據(jù)揭示的客觀事實(shí)嚴(yán)重不符；二、一審法院認(rèn)定某醫(yī)藥公司向某網(wǎng)架廠支付分流安置費(fèi)用是承擔(dān)民事責(zé)任的行為，視為開辦單位的注冊(cè)資本已經(jīng)足額到位，不再繼續(xù)承擔(dān)注冊(cè)資本不實(shí)的責(zé)任是錯(cuò)誤的，一審判決的上述認(rèn)定混淆了民事責(zé)任的概念，沒有證據(jù)支持，更沒有法律依據(jù)。

二審法院經(jīng)過審理認(rèn)為，一審認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確。東方資產(chǎn)公司的上訴主張不能成立。判決駁回上訴，維持原判。

審判邏輯

爭(zhēng)議焦點(diǎn)與觀點(diǎn)透析

本案主要存在兩個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)：

（一）某器材公司的開辦單位實(shí)際投入資金與注冊(cè)資金之間是否存在差額以及具體差額

根據(jù)雙方提供的證據(jù)材料能夠反映出某器材公司的實(shí)收資本不足7800萬(wàn)元。雙方當(dāng)事人對(duì)出資不實(shí)的數(shù)額存在爭(zhēng)議。某醫(yī)藥公司所提交的某器材公司工商檔案材料顯示自1996年開始，某器材公司年檢報(bào)告中的實(shí)收資本一直登記為7366萬(wàn)元。2000年某器材公司年檢報(bào)告中某醫(yī)藥公司的實(shí)際出資為2069萬(wàn)元。某器材公司工商檔案材料均為北京某中級(jí)法院民事判決書所依據(jù)的證據(jù)，表明在北京某中級(jí)法院民事判決時(shí)，某器材公司注冊(cè)資本由7800萬(wàn)元減至2069萬(wàn)元的事實(shí)已經(jīng)存在，該判決認(rèn)定某器材公司開辦單位的實(shí)際投資為7366萬(wàn)元，與注冊(cè)資金的差額為434萬(wàn)元。東方資產(chǎn)公司根據(jù)審計(jì)報(bào)告主張某器材公司實(shí)收資本為2912.86萬(wàn)元，該報(bào)告系依據(jù)1999年12月31日的資產(chǎn)負(fù)債表做出，并未對(duì)1993年至1998年某器材公司的資產(chǎn)狀況進(jìn)行審計(jì)，不能證明某器材公司的開辦單位實(shí)際出資僅為2912.86萬(wàn)元。因此，已生效的北京某中級(jí)法院民事判決書認(rèn)定某器材公司的開辦單位實(shí)際投資為7366萬(wàn)元，某醫(yī)藥公司應(yīng)就實(shí)際投入資金7366萬(wàn)元與注冊(cè)資本7800萬(wàn)元的差額部分，即434萬(wàn)元的范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。一審法院認(rèn)定某器材公司出資不實(shí)的數(shù)額是434萬(wàn)元并無(wú)不當(dāng)。東方資產(chǎn)公司提出某器材公司的開辦單位出資不實(shí)的數(shù)額為2912.86萬(wàn)元的上訴主張，缺乏事實(shí)及法律依據(jù)。

（二）某醫(yī)藥公司是否已在某器材公司注冊(cè)資金不實(shí)的范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任

某醫(yī)藥公司已經(jīng)履行了北京某中級(jí)法院民事判決書，為某器材公司承擔(dān)了2，067，944.68元的債務(wù)。另外，某醫(yī)藥公司還承擔(dān)了某網(wǎng)架廠2685.65萬(wàn)元的分流安置費(fèi)。某網(wǎng)架廠為國(guó)有性質(zhì)的企業(yè)，是某器材公司的下屬公司，某醫(yī)藥公司作為某器材公司的全資股東向某網(wǎng)架廠支付分流安置費(fèi)，也是基于某器材公司所承擔(dān)的責(zé)任。某醫(yī)藥公司為某器材公司已承擔(dān)的民事責(zé)任，已經(jīng)超出了434萬(wàn)元范圍。根據(jù)最高人民法院《關(guān)于審理軍隊(duì)、武警部隊(duì)、政法機(jī)關(guān)移交、撤銷企業(yè)和與黨政機(jī)關(guān)脫鉤企業(yè)相關(guān)糾紛案件若干問題的規(guī)定》第十條“開辦單位已經(jīng)在被開辦企業(yè)注冊(cè)資金不實(shí)的范圍內(nèi)承擔(dān)了民事責(zé)任的，應(yīng)視為開辦單位的注冊(cè)資金已經(jīng)足額到位，不再繼續(xù)承擔(dān)注冊(cè)資金不實(shí)的責(zé)任”，能夠認(rèn)定某醫(yī)藥公司已經(jīng)在某器材公司注冊(cè)資金不實(shí)的范圍內(nèi)承擔(dān)了責(zé)任，應(yīng)視為某器材公司的注冊(cè)資金已經(jīng)足額到位，某醫(yī)藥公司不再繼續(xù)承擔(dān)某器材公司注冊(cè)資金不實(shí)的責(zé)任。東方資產(chǎn)公司關(guān)于某醫(yī)藥公司未承擔(dān)某網(wǎng)架廠的分流安置費(fèi)用及未在某器材公司注冊(cè)資金不實(shí)的范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任的上訴主張，缺乏事實(shí)及法律依據(jù)。