導讀：大家都知道公司是具有獨立法律主體地位的法人，應(yīng)當以自身財產(chǎn)獨立承擔經(jīng)營過程中產(chǎn)生的法律責任，公司股東對此不承擔責任，這是法人制度基本精神的內(nèi)核。未足額出資時，瑕疵出資的法律后果是什么？法邦網(wǎng)為您解析。

未足額出資公司狀告未出資瑕疵股東

2008年a公司拖欠b公司貨款共計41萬元，逾期不還，2010年3月12日b公司遂提起訴訟要求a公司償還貨款，同時列a公司三名股東為共同被告并要求承擔連帶責任，理由是a公司三個股東在公司成立兩年后未足額繳納出資額。經(jīng)查：a公司成立于2007年10月8日，注冊資本100萬，三名股東投資比例分別為50%、40%、10%，第一期出資額分別為10萬、8萬、2萬共計20萬，事實上直至本案開庭之日a公司三名股東仍未足額繳納其認繳的出資額，a公司實收資本仍為20萬。終審判決為a公司支付b公司貨款41萬，a公司三名股東在其出資不足范圍內(nèi)承擔連帶責任。

瑕疵出資的法律后果

    根據(jù)《公司法》等法律法規(guī)之規(guī)定，出資瑕疵主要包括股東或發(fā)起人未按時繳納出資、抽逃出資以及未足額繳納出資的情形。

二、瑕疵出資的法律責任

1.民事責任：

第一，瑕疵出資股東對公司的資本充實責任。倘若股東不履行自己的及時足額出資義務(wù)，根據(jù)《公司法》第28條第2款的規(guī)定，應(yīng)當向公司足額繳納出資。

第二，瑕疵出資股東對公司債權(quán)人的補充賠償責任?！逗贤ā返?span>73條規(guī)定了債權(quán)人的代位權(quán)。如公司缺乏債務(wù)清償能力，又怠于請求瑕疵出資股東補足出資差額，公司的債權(quán)人可以代位行使公司對瑕疵出資股東的債權(quán)，請求瑕疵出資股東在出資不足的金額的范圍內(nèi)連帶承擔債務(wù)清償責任。

第三，瑕疵出資股東對出資到位股東的違約責任。根據(jù)《公司法》第28條及第83條之規(guī)定，發(fā)起人（股東）不按照有關(guān)法律規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當對其他已出資股東承擔違約責任。

2.行政處罰

    根據(jù)《公司法》第198條、 條規(guī)定，199 虛報注冊資本取得公司登記的或虛假出資的，由公司登記機關(guān)責令改正，處以罰款；第200條規(guī)定，發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機關(guān)責令改正，處以罰款。

3.刑事責任《刑法》規(guī)定了兩類有關(guān)瑕疵出資的罪名及刑罰，即“虛報注冊資本罪”及“虛假出資、抽逃出資罪”。（1）虛報注冊資本罪

    根據(jù)《刑法》第158條規(guī)定，使用虛假證明文件或者采取其他欺詐手段虛報注冊資本，欺騙公司登記主管部門，取得公司登記的，虛報注冊資本數(shù)額巨大、后果嚴重或者有其他嚴重情節(jié)的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金。單位犯前款罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役。（2）虛假出資、抽逃出資罪

    根據(jù)《刑法》第159條規(guī)定，公司發(fā)起人、股東未交付貨幣、實物或者未轉(zhuǎn)移產(chǎn)權(quán)，虛假出資，或者在公司成立后又抽逃其出資，數(shù)額巨大、后果嚴重或者有其他嚴重情節(jié)的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金。單位犯罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役。

三、出資瑕疵對擬IPO上市/新三板掛牌企業(yè)的影響

    出資瑕疵不符合法律法規(guī)資本充足相關(guān)規(guī)定，減損了企業(yè)的規(guī)范運作程度，同時也損害了其他股東的合法權(quán)益，并可能會導致股權(quán)不清晰，股權(quán)存在潛在的權(quán)屬糾紛。因此，掛牌或上市前必須完成規(guī)范。

（石珍珍律師供法邦網(wǎng)-法邦時評專稿，轉(zhuǎn)載請注明作者和出處。）