公司出讓主要資產(chǎn) 股東能否要求公司收購(gòu)股權(quán)

案情簡(jiǎn)介：

市屬?lài)?guó)有參股企業(yè)繁勝有限責(zé)任公司系改制成的國(guó)有控股的有限責(zé)任公司。

 2014年8月當(dāng)?shù)卣畷?huì)議紀(jì)要載明，市直供銷(xiāo)社系統(tǒng)已改制企業(yè)內(nèi)退協(xié)保和離退休職工預(yù)提費(fèi)用不足等遺留問(wèn)題凸顯，職工上訪解決三金問(wèn)題難以根本解決，政府會(huì)議要求由市土地儲(chǔ)備發(fā)展中心負(fù)責(zé)收儲(chǔ)繁勝有限責(zé)任公司某倉(cāng)庫(kù)，土地出讓收入用于解決市供銷(xiāo)社所屬企業(yè)職工三金和繁勝有限責(zé)任公司補(bǔ)償問(wèn)題。

2014年12月，繁勝有限責(zé)任公司召開(kāi)股東會(huì)，宣布政府會(huì)議精神及收購(gòu)價(jià)格40930000元，并對(duì)某倉(cāng)庫(kù)土地收儲(chǔ)進(jìn)行表決。

繁勝有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議表決通過(guò)，徐某等股東就該次表決投了反對(duì)票。2015年1月，徐某等8位股東向繁勝有限責(zé)任公司發(fā)函，請(qǐng)求公司對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估并以合理價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。

2015年3月，繁勝有限責(zé)任公司經(jīng)公司與8名股東協(xié)商無(wú)果，公司書(shū)面函復(fù)徐某等8名股東，函告通過(guò)其他合法途徑行使股東權(quán)利。

法院判決：

本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)：徐某等8名投反對(duì)票的股東，是否有權(quán)要求公司回收其股權(quán)？其主張，是否應(yīng)得到法律的支持？

法院經(jīng)審理認(rèn)為，繁勝有限責(zé)任公司某倉(cāng)庫(kù)租賃收入為其公司主要收入來(lái)源，且為該公司主要資產(chǎn)。繁勝有限責(zé)任公司召開(kāi)股東大會(huì)決議將公司的某倉(cāng)庫(kù)交由政府收儲(chǔ)，包括徐某在內(nèi)的部分股東對(duì)該決議事項(xiàng)投了反對(duì)票，并于會(huì)后向公司提出以合理價(jià)格收購(gòu)股權(quán)。

在公司與異議股東對(duì)股權(quán)收購(gòu)達(dá)不成協(xié)議的情況下，徐某等訴請(qǐng)繁勝有限責(zé)任公司收購(gòu)其股份符合《中華人民共和國(guó)公司法》第七十四條的規(guī)定，法院予以支持。

律師觀點(diǎn)：

《中華人民共和國(guó)公司法》第七十四條規(guī)定：“有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

（一） 公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；

（二） 公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

（三） 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。”

本案中，該倉(cāng)庫(kù)為繁勝有限責(zé)任公司的主要資產(chǎn)，對(duì)其的租賃收入為公司主要收入來(lái)源?，F(xiàn)繁勝有限責(zé)任公司召開(kāi)股東大會(huì)決議轉(zhuǎn)讓公司的主要財(cái)產(chǎn)。徐某作為股東在股東大會(huì)上對(duì)該決議事項(xiàng)投了反對(duì)票，屬于上述法律規(guī)定中的第二項(xiàng)，“公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的”的情形。因此，根據(jù)上述法律規(guī)定，股東徐某有權(quán)請(qǐng)求某有限公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。

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