合同中能否約定未達(dá)到預(yù)期利益，返還一方的出資額？

基本案情

2019年3月，MZ公司要拍攝一部電影，于是和投資人蔡某某達(dá)成投資協(xié)議，協(xié)議約定：蔡某某向MZ公司給付投資，MZ公司負(fù)責(zé)完成影片的制作，若該影片在上映后的票房沒(méi)有達(dá)到蔡某某的投資數(shù)額，則MZ公司需要返還蔡某某的投資數(shù)額。而事實(shí)上，該影片上映后確實(shí)沒(méi)有達(dá)到蔡某某的投資數(shù)額，因而蔡某某依據(jù)合同約定，要求MZ公司向其返還投資額；MZ公司辯稱，公司與蔡某某之間簽訂的聯(lián)營(yíng)合同，雙方應(yīng)當(dāng)共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，因此對(duì)于合同中未達(dá)到預(yù)期票房便返還投資款的約定無(wú)效。雙方發(fā)生爭(zhēng)議，遂訴至法院。

法院觀點(diǎn)

本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)主要是：1.返還投資條款的效力；2.MZ公司是否應(yīng)向蔡某某返還其投資額。

法院認(rèn)為該投資協(xié)議是雙方當(dāng)事人意思自治的產(chǎn)物，沒(méi)有違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，因而該投資協(xié)議有效；而就其中返還投資條款約定的效力問(wèn)題，法院認(rèn)為，由于該合同沒(méi)有共同經(jīng)營(yíng)的意思，不屬于聯(lián)營(yíng)合同，因而對(duì)于MZ公司主張?jiān)摵贤瑢儆诼?lián)營(yíng)合同的抗辯不予支持，MZ公司應(yīng)當(dāng)按照合同的約定，向蔡某某返還投資款。

律師評(píng)析

在聯(lián)營(yíng)合同的認(rèn)定上，聯(lián)營(yíng)體的成立需要參與各方在一段時(shí)間內(nèi)具有共同經(jīng)營(yíng)、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的意思。但是就本案所查明的事實(shí)而言，蔡某某影片的投資人，其與MZ公司之間并沒(méi)有共同經(jīng)營(yíng)的意思，因而雙方成立的投資協(xié)議并不屬于聯(lián)營(yíng)合同，故不適用聯(lián)營(yíng)合同中關(guān)于“保底條款”的規(guī)定，蔡某某可以在協(xié)議中約定的抽出資金的情況下，要求MZ公司返還投資。

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