據(jù)人民法院報4月14日報道，在最高人民法院發(fā)布第二批指導(dǎo)性案例中，指導(dǎo)案例8號，公司雖處于盈利狀態(tài)，但其股東會機制長期失靈，內(nèi)部管理有嚴重障礙，已陷入僵局狀態(tài)，可以認定為公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，對符合條件的可以依法判決公司解散。（4月14日，人民法院報）

本來，公司法對判決解散公司的重要依據(jù)是公司法第一百八十三條“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難”，但并沒有說，“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難”必須到虧損的程度，實踐中，只是人們理解的，好像“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難”就是虧損的。

司法強制解散公司制度是2006年新公司法建立的新制度，從立法本意分析，“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難”應(yīng)當主要是指管理方面存在嚴重內(nèi)部障礙，如股東會機制失靈、無法就公司的經(jīng)營管理進行決策等，不應(yīng)理解為資金缺乏、虧損嚴重等經(jīng)營性困難。反過來說，如果將公司虧損作為認定“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難”的必要條件，將會給大股東、實際控制股東等壓制其他股東提供“合法”借口，使得其他股東在公司盈利的狀態(tài)下既享受不到投資的利益，又無法及時從公司退出，這一結(jié)果當然不應(yīng)當是立法者的初衷。

根據(jù)公司法第一百八十三條和《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第一條的規(guī)定，判斷公司的經(jīng)營管理是否出現(xiàn)嚴重困難，應(yīng)當從公司的股東會、董事會或執(zhí)行董事及監(jiān)事會或監(jiān)事的運行現(xiàn)狀進行綜合分析?！肮窘?jīng)營管理發(fā)生嚴重困難”的側(cè)重點在于公司管理方面存有嚴重內(nèi)部障礙，如股東會機制失靈、無法就公司的經(jīng)營管理進行決策等，不應(yīng)片面理解為公司資金缺乏、嚴重虧損等經(jīng)營性困難。

公司本身處于盈利狀態(tài)不是排除公司經(jīng)營管理嚴重困難的理由。如果公司的權(quán)力機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)均無法正常運行，應(yīng)當認定為經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，對符合條件的可以依法判決公司解散。

最高人民法院《關(guān)于案例指導(dǎo)工作的規(guī)定》第七條規(guī)定：最高人民法院發(fā)布的指導(dǎo)性案例，各級人民法院審判類似案例時應(yīng)當參照。

該第8號指導(dǎo)性案例，有著正本清源式的現(xiàn)實指導(dǎo)作用。

（羅天興律師供法邦網(wǎng)-法邦時評專稿，轉(zhuǎn)載請注明作者和出處。）