公司能否以法定代表人未經(jīng)公司同意向他人提供借款為由主張合同無效

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公司能否以法定代表人未經(jīng)公司同意向他人提供借款為由主張合同無效

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基本案情

2018年3月初，AA公司出現(xiàn)經(jīng)營困難，資金不足的危機(jī)。其法定代表人何某某決定向BB公司借款，雙方簽訂了借款合同，同時約定了AA公司以其公司資產(chǎn)為上述借款合同金額提供擔(dān)保。借款到期后，BB公司向AA公司主張還款，AA公司的股東以其法定代表人未經(jīng)股東會決議通過為由拒絕承擔(dān)還款責(zé)任，同時AA公司認(rèn)為該借款系法定代表人何某某的個人行為，公司對于上述借款以及相關(guān)的擔(dān)保合同均不承擔(dān)責(zé)任。雙方協(xié)商無果遂訴至法院。在庭審中AA公司的訴訟代表人主張從本案中的擔(dān)保人系A(chǔ)A公司也可得知借款合同的主體應(yīng)當(dāng)是何某某本人而AA公司。

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    法院認(rèn)為：首先，根據(jù)我國法律規(guī)定，何某某作為AA公司的法定代表人，其以法人的名義從事民事活動，其法律后果應(yīng)由法人承擔(dān)；其次，AA公司以擔(dān)保合同中寫明借款合同借款人為何某某，AA公司對上述借款提供擔(dān)保，以此證明AA公司并非借款合同主體的，法院認(rèn)為，首先借款合同中AA公司作為借款人加蓋了公司的印章以及法定代表人的印章，并且出具了公司的介紹信證明何某某的身份。擔(dān)保合同中AA公司雖然成為擔(dān)保人，但是擔(dān)保合同作為從合同不能否認(rèn)主合同中的借款人，且無證據(jù)證明AA公司與BB公司之間簽訂的借款合同系雙方惡意串通，因而該借款合同有效。

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律師評析

    本案中需要注意的是，《公司法》中規(guī)定，公司對外提供擔(dān)保時，應(yīng)當(dāng)依據(jù)公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議。本案中何某某未經(jīng)股東會同意而以公司名義從事借款以及與他人簽訂保證合同的，屬于法定代表人的職務(wù)行為，法定代表人對外活動代表公司，相對人對此具有信賴?yán)?，若要求相對人必須考察法定代表人的行為是否超越?quán)限，則會加重向?qū)Ψ降慕灰棕?fù)擔(dān)，因此我國《民法總則》規(guī)定：“法人章程或者法人權(quán)力機(jī)構(gòu)對法定代表人代表權(quán)的限制，不得對抗善意第三人?！?/p>

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