公司能否以法定代表人未經公司同意向他人提供借款為由主張合同無效

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公司能否以法定代表人未經公司同意向他人提供借款為由主張合同無效

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基本案情

2018年3月初，AA公司出現(xiàn)經營困難，資金不足的危機。其法定代表人何某某決定向BB公司借款，雙方簽訂了借款合同，同時約定了AA公司以其公司資產為上述借款合同金額提供擔保。借款到期后，BB公司向AA公司主張還款，AA公司的股東以其法定代表人未經股東會決議通過為由拒絕承擔還款責任，同時AA公司認為該借款系法定代表人何某某的個人行為，公司對于上述借款以及相關的擔保合同均不承擔責任。雙方協(xié)商無果遂訴至法院。在庭審中AA公司的訴訟代表人主張從本案中的擔保人系AA公司也可得知借款合同的主體應當是何某某本人而AA公司。

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    法院認為：首先，根據(jù)我國法律規(guī)定，何某某作為AA公司的法定代表人，其以法人的名義從事民事活動，其法律后果應由法人承擔；其次，AA公司以擔保合同中寫明借款合同借款人為何某某，AA公司對上述借款提供擔保，以此證明AA公司并非借款合同主體的，法院認為，首先借款合同中AA公司作為借款人加蓋了公司的印章以及法定代表人的印章，并且出具了公司的介紹信證明何某某的身份。擔保合同中AA公司雖然成為擔保人，但是擔保合同作為從合同不能否認主合同中的借款人，且無證據(jù)證明AA公司與BB公司之間簽訂的借款合同系雙方惡意串通，因而該借款合同有效。

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律師評析

    本案中需要注意的是，《公司法》中規(guī)定，公司對外提供擔保時，應當依據(jù)公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議。本案中何某某未經股東會同意而以公司名義從事借款以及與他人簽訂保證合同的，屬于法定代表人的職務行為，法定代表人對外活動代表公司，相對人對此具有信賴利益，若要求相對人必須考察法定代表人的行為是否超越權限，則會加重向對方的交易負擔，因此我國《民法總則》規(guī)定：“法人章程或者法人權力機構對法定代表人代表權的限制，不得對抗善意第三人?！?/p>

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