案情簡(jiǎn)介：
甲公司成立于2012年11月20日，注冊(cè)資本為500萬元，經(jīng)營(yíng)范圍：文化藝術(shù)交流策劃咨詢(除經(jīng)紀(jì))，設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布各類廣告，利用自有媒體發(fā)布廣告，公關(guān)活動(dòng)策劃，企業(yè)形象策劃，市場(chǎng)營(yíng)銷策劃，電腦圖文設(shè)計(jì)制作，禮儀服務(wù)，展會(huì)展覽會(huì)務(wù)服務(wù)。2015年10月16日，孔某與甲公司法定代表人許某及案外人胡某某簽訂合伙人合作協(xié)議書，約定三方自愿合伙經(jīng)營(yíng)甲公司，決定委托孔某負(fù)責(zé)公司財(cái)經(jīng)類項(xiàng)目的具體運(yùn)營(yíng)執(zhí)行。2015年12月23日，孔某與甲公司法定代表人許某及案外人胡某某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定胡某某將所持有目標(biāo)公司40%股權(quán)作價(jià)0元轉(zhuǎn)讓給孔某，將所持有目標(biāo)公司10%股權(quán)作價(jià)0元轉(zhuǎn)讓給甲公司法定代表人許某。由此，甲公司的股東許某，出資額為450萬元，股東孔某，出資額為50萬元。
2017年3月31日，孔某設(shè)立了一人有限責(zé)任公司乙公司，注冊(cè)資本為1000萬元。經(jīng)營(yíng)范圍：文化藝術(shù)交流策劃，廣播電視節(jié)目制作，設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布各類廣告，商務(wù)信息咨詢，會(huì)展會(huì)務(wù)服務(wù)，電腦圖文設(shè)計(jì)制作，市場(chǎng)營(yíng)銷策劃，企業(yè)形象策劃，建筑裝飾建設(shè)工程專項(xiàng)設(shè)計(jì)，婚慶禮儀服務(wù)，市場(chǎng)信息咨詢與調(diào)查等?？啄诚蚍ㄔ禾岢鲈V訟請(qǐng)求：1、要求甲公司提供公司自公司成立之日起至判決生效日止的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告(包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表、財(cái)務(wù)情況說明書和利潤(rùn)分配表)及各類業(yè)務(wù)合同供孔某查閱、復(fù)制；2、要求甲公司提供公司自公司成立之日起至判決生效日止的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿供孔某與孔某委托的注冊(cè)會(huì)計(jì)師查閱。
法院判決：
法院經(jīng)審理認(rèn)為，甲公司關(guān)于孔某是否實(shí)際出資到位、是否事先書面申請(qǐng)行使知情權(quán)的抗辯，并不影響股東知情權(quán)的行使，故爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于孔某請(qǐng)求查閱財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及會(huì)計(jì)賬簿是否具有不正當(dāng)目的?？啄吃V請(qǐng)行使系爭(zhēng)知情權(quán)的范圍為：財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、各類業(yè)務(wù)合同和會(huì)計(jì)賬簿。依照法律規(guī)定，孔某第一項(xiàng)訴請(qǐng)中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告屬于股東的知情權(quán)范圍，公司股東行使該部分知情權(quán)內(nèi)容是無任何限制條件的，即公司是無權(quán)拒絕股東行使該部分知情權(quán)的。而孔某第二項(xiàng)訴訟請(qǐng)求，如公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱。本案中，現(xiàn)甲公司提供的證據(jù)顯示，孔某在離開公司后于本案訴訟期間設(shè)立了乙公司，該公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)與甲公司主營(yíng)業(yè)務(wù)基本一致，且存在某種同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，如此時(shí)允許孔某查閱會(huì)計(jì)賬簿及原始憑證，可能導(dǎo)致甲公司的客戶信息和其他商業(yè)機(jī)密的泄露，勢(shì)必影響到公司的正常運(yùn)營(yíng)，可能損害到公司的合法權(quán)益，故甲公司的舉證足以證明孔某行使知情權(quán)存在不正當(dāng)目的，孔某此訴請(qǐng)，本院不予支持。此外，孔某主張查閱復(fù)制各類業(yè)務(wù)合同的主張，并不屬于股東知情權(quán)行使的范疇，缺乏相應(yīng)法律依據(jù)，故本院不予支持。
律師觀點(diǎn)：
《中華人民共和國(guó)公司法》第三十三條規(guī)定：“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。”
股東知情權(quán)是指股東對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理、財(cái)務(wù)狀況、重要文件和重大事項(xiàng)知曉和了解的權(quán)利，是股東實(shí)現(xiàn)其他股東權(quán)的基礎(chǔ)性的權(quán)利。由于知情權(quán)的義務(wù)相對(duì)方主要是公司，它的行使就意味著公司需要履行相應(yīng)的義務(wù)，如果知情權(quán)的行使沒有必要的約束，不僅可能對(duì)公司的正常管理構(gòu)成影響，干擾公司的正常經(jīng)營(yíng)，而且可能為股東惡意行使這一權(quán)利來損害公司和其他股東利益提供條件和方便。公司法中對(duì)于股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿作了正當(dāng)目的的限制正是對(duì)知情權(quán)內(nèi)容限制的體現(xiàn)。
本案中，首先應(yīng)明確的是，孔某是否出資到位并不影響其行使股東知情權(quán)。關(guān)于孔某提出查閱財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的請(qǐng)求，法律沒有規(guī)定其他的限制條件，因此，某公司有義務(wù)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告提供給孔某查閱。關(guān)于吳某提出查閱會(huì)計(jì)賬簿的訴訟請(qǐng)求，甲公司舉證證明孔某設(shè)立的乙公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)與甲公司主營(yíng)業(yè)務(wù)基本一致，存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，孔某查閱會(huì)計(jì)賬簿及原始憑證可能導(dǎo)致甲公司的商業(yè)機(jī)密的泄露，損害甲公司的合法權(quán)益，按照上述法律規(guī)定，甲公司有權(quán)拒絕提供查閱。關(guān)于孔某提出查閱復(fù)制各類業(yè)務(wù)合同的要求，由于各類業(yè)務(wù)合同不屬于有限責(zé)任公司的股東可以行使知情權(quán)的范圍內(nèi)，故孔某的該項(xiàng)訴請(qǐng)無法得到法院支持。
張美玲律師辦案心得：專業(yè)的人，做專業(yè)的事，法律問題，交給專業(yè)律師辦理。
關(guān)注微信“張美玲律師”(微信號(hào)gzzmllvshi)，閱讀更多精彩文章。使用微信掃描左側(cè)二維碼添加關(guān)注。
（聲明：本文僅代表作者觀點(diǎn)，不代表法邦網(wǎng)立場(chǎng)。本文為作者授權(quán)法邦網(wǎng)發(fā)表，如有轉(zhuǎn)載務(wù)必注明來源“張美玲律師網(wǎng)”）
執(zhí)業(yè)律所：廣東法制盛邦律師事務(wù)所
咨詢電話： 13632355031
廣州知名合同糾紛律師、企業(yè)法律顧問，近十年法律行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，曾服務(wù)過多家大中型企業(yè)。以優(yōu)質(zhì)、高效的法律服務(wù)，為客戶創(chuàng)造價(jià)值，專業(yè)鑄造品牌，實(shí)力贏得口碑！
執(zhí)業(yè)律所：廣東法制盛邦律師事務(wù)所
咨詢電話：13632355031
廣州知名合同糾紛律師、企業(yè)法律顧問，近十年法律行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，曾服務(wù)過多家大中型企業(yè)。以優(yōu)質(zhì)、高效的法律服務(wù)，為客戶創(chuàng)造價(jià)值，專業(yè)鑄造品牌，實(shí)力贏得口碑！
使用微信掃描二維碼
關(guān)注張美玲律師
