案情簡介：
某公司于2013年11月18日核準(zhǔn)成立，股東為陶某、陳某、王某甲，經(jīng)營范圍為高低壓配電柜箱體的設(shè)計、生產(chǎn)及銷售。2014年春節(jié)后，樊某到該公司任操作工。樊某分別于2013年12月15日、2013年12月29日、2014年1月5日、2014年2月22日向某公司轉(zhuǎn)賬共計150000元，其中2014年2月22日現(xiàn)金繳款單（回單）中“款項來源”一欄顯示系樊某繳款，剩余三份現(xiàn)金繳款單（回單）中的“款項來源”一欄顯示系集資款，該四份現(xiàn)金繳款單系樊某在銀行轉(zhuǎn)賬時自行填寫。樊某另向某公司交付存折一本，2014年9月30日，樊某將該存折取走，并出具憑證一份，內(nèi)容為“今拿走銀行存折一本，系樊某投資款，本金伍萬元整，拿回取現(xiàn)”，后樊某未將該款交于某公司。2015年4月10日，某公司出具收據(jù)一份，內(nèi)容為“今收到樊某交來入股某公司股金壹拾伍萬元整”，樊某在該收據(jù)“交款人”處簽字。2015年8月，某公司出具股東出資證明書，該證明書共兩頁，除原三名股東外，另增加楊某、王某、樊某三人，載明公司名稱、登記日期、住址、注冊資金及六名股東的姓名、身份證號、出資時間、出資金額等內(nèi)容，其中第一頁有“本人本次同意向本公司繳納現(xiàn)金出資，參與公司的員工持股，并保證資金的來源合法且擁有完全的所有權(quán)和處分權(quán)。該股東自本出資證明書核發(fā)之日起，即享有本公司股東的相關(guān)權(quán)利和責(zé)任”的內(nèi)容，樊某在第二頁中“樊某出資人民幣壹拾伍萬元”處簽字，日期為2015年9月7日，其他五名股東亦分別在自己的出資信息處簽字。樊某在某公司工作期間未參與經(jīng)營管理，亦未參與公司分紅。2016年春節(jié)后，樊某離開某公司。樊某向法院提起訴訟，請求法院確認(rèn)自己不具有公司的股東資格。
法院判決：
法院經(jīng)審理認(rèn)為，關(guān)于本案爭議150000元的性質(zhì)及樊某是否取得某公司股東資格的問題，1、樊某提交的現(xiàn)金繳款單系其向某公司轉(zhuǎn)賬時單某填寫，其注明的“集資款”并未得到某公司的確認(rèn)，其提交的其他證據(jù)亦不能證明該款系集資借款；2、樊某作為完全民事行為能力人，在某公司于2015年4月10日出具的收據(jù)及2015年8月出具的股東出資證明書中均明確顯示該150000元系出資股金時，樊某仍在該兩份材料上簽字，其亦未提交證據(jù)證明該簽字行為不是其真實意思表示，故樊某、某公司已就該150000元系樊某向某公司出資的股金達(dá)成合意；3、某公司是否進(jìn)行工商變更登記及樊某是否實際參加經(jīng)營管理并取得收益，不影響對樊某股東資格的認(rèn)定。綜上，樊某已與某公司達(dá)成出資入股的合意，并已實際出資150000元，某公司簽發(fā)的股東出資證明書亦符合股東名冊的要件，故本院確認(rèn)樊某以150000元的出資已取得某公司的股東資格，樊某要求確認(rèn)其不具有股東資格的主張，本院不予支持。樊某要求某公司返還150000元并賠償損失的主張，因該款并非借款，不存在返還問題，本院不予支持。
張美玲律師觀點：
《中華人民共和國合同法》第三十二條規(guī)定：“有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：
(一)股東的姓名或者名稱及住所；
(二)股東的出資額；
(三)出資證明書編號。
記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。
公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人?！?/p>
本案中，某公司在工商局的登記股東與實際股東存在不一致的情形。在公司內(nèi)部涉及股東之間的糾紛中，法律并未明確規(guī)定未經(jīng)登記的股東不具備股東資格。某公司向樊某簽發(fā)的出資證明書，同時記載了全部股東的姓名、身份證號、出資時間、出資金額等內(nèi)容，按照上述法律規(guī)定，已符合股東名冊的要件，且工商登記只具有對第三人公示股東權(quán)利的功能，并不具有設(shè)立股東權(quán)利的作用，故某公司是否進(jìn)行工商變更登記及樊某是否實際參加經(jīng)營管理并取得收益，不影響對樊某股東資格的認(rèn)定，故可以確認(rèn)樊某系某公司隱名股東，其股東資格不因未工商登記而被否定。
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