轉(zhuǎn)讓股權(quán) 出讓人下落不明

案情簡介：

2000年6月份，原告吳某、被告李某及郭某、周某某等四人出資成立某稀土合金有限責(zé)任公司。2006年11月22日，某稀土合金有限責(zé)任公司召開股東會議，并形成《股東會議紀(jì)要》。約定，全體股東一致同意，將公司資產(chǎn)、廠房、中頻電爐、辦公室、庫房和地上不動產(chǎn)，作價35萬元，在全體股東內(nèi)部進(jìn)行公開轉(zhuǎn)讓出售。郭某、周某某、李某同意按轉(zhuǎn)讓價，將資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給吳某，三人在公司所各占的25%的股份也同時轉(zhuǎn)讓給吳某。2007年1月9日，原、被告簽訂一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，被告李某同意將公司的所有股份以87500元轉(zhuǎn)讓給原告，原告支付了轉(zhuǎn)讓款。此后，雙方一直辦理股份轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，現(xiàn)因被告下落不明。原告訴至法院，要求確認(rèn)被告李某名下持有的某稀土合金有限責(zé)任公司25%股權(quán)歸原告吳某所有，并依法辦理登記手續(xù)。

法院判決：

法院經(jīng)審理認(rèn)為，《中華人民共和國公司法》第七十一條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。原、被告均系某稀土合金有限責(zé)任公司的股東，雙方自愿轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不違反有關(guān)法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，是合法、有效的。原告要求確認(rèn)被告李某名下持有的某稀土合金有限責(zé)任公司25%股權(quán)歸原告吳某所有，并依法辦理登記手續(xù)的訴訟請求符合法律規(guī)定，應(yīng)予支持。依照《中華人民共和國公司法》第七十一條第一款，《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條之規(guī)定，判決如下：

確認(rèn)被告李某持有的某稀土合金有限責(zé)任公司25%股權(quán)歸原告吳某所有，并依法辦理登記手續(xù)。

張美玲律師觀點：

《中華人民共和國公司法》第七十一規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！?/p>

股權(quán)具有財產(chǎn)權(quán)利的屬性，它具有價值并可轉(zhuǎn)讓。同時，有限責(zé)任公司又具有人合性質(zhì)，公司的組建依賴于股東之間的信任關(guān)系和共同利益關(guān)系。因此，法律一方面要確認(rèn)并保障有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利；另一方面也要維護(hù)股東間的相互信賴及其他股東的正當(dāng)利益。法律為了維護(hù)這種利益的平衡，原則上要求有限責(zé)任公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在股東之間進(jìn)行，股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)；對股東向公司現(xiàn)有股東以外的其他人轉(zhuǎn)讓股權(quán)設(shè)定了較為嚴(yán)格的條件，并確認(rèn)了公司其他股東的優(yōu)先受讓權(quán)。

本案中，原告吳某、被告李某之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是雙方當(dāng)事人的真實意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，故為合法有效。根據(jù)上述法律規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。現(xiàn)被告李某與原告吳某約定轉(zhuǎn)讓其所有的25%股權(quán)，其負(fù)有按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同辦理股份轉(zhuǎn)讓登記的義務(wù)。

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