轉讓股權 出讓人下落不明

案情簡介：

2000年6月份，原告吳某、被告李某及郭某、周某某等四人出資成立某稀土合金有限責任公司。2006年11月22日，某稀土合金有限責任公司召開股東會議，并形成《股東會議紀要》。約定，全體股東一致同意，將公司資產(chǎn)、廠房、中頻電爐、辦公室、庫房和地上不動產(chǎn)，作價35萬元，在全體股東內(nèi)部進行公開轉讓出售。郭某、周某某、李某同意按轉讓價，將資產(chǎn)轉讓給吳某，三人在公司所各占的25%的股份也同時轉讓給吳某。2007年1月9日，原、被告簽訂一份《股權轉讓協(xié)議》，被告李某同意將公司的所有股份以87500元轉讓給原告，原告支付了轉讓款。此后，雙方一直辦理股份轉讓登記手續(xù)，現(xiàn)因被告下落不明。原告訴至法院，要求確認被告李某名下持有的某稀土合金有限責任公司25%股權歸原告吳某所有，并依法辦理登記手續(xù)。

法院判決：

法院經(jīng)審理認為，《中華人民共和國公司法》第七十一條規(guī)定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。原、被告均系某稀土合金有限責任公司的股東，雙方自愿轉讓股權，不違反有關法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，是合法、有效的。原告要求確認被告李某名下持有的某稀土合金有限責任公司25%股權歸原告吳某所有，并依法辦理登記手續(xù)的訴訟請求符合法律規(guī)定，應予支持。依照《中華人民共和國公司法》第七十一條第一款，《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條之規(guī)定，判決如下：

確認被告李某持有的某稀土合金有限責任公司25%股權歸原告吳某所有，并依法辦理登記手續(xù)。

張美玲律師觀點：

《中華人民共和國公司法》第七十一規(guī)定：“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！?/p>

股權具有財產(chǎn)權利的屬性，它具有價值并可轉讓。同時，有限責任公司又具有人合性質，公司的組建依賴于股東之間的信任關系和共同利益關系。因此，法律一方面要確認并保障有限責任公司股東轉讓股份的權利；另一方面也要維護股東間的相互信賴及其他股東的正當利益。法律為了維護這種利益的平衡，原則上要求有限責任公司股權的轉讓應當在股東之間進行，股東之間可以自由轉讓股權；對股東向公司現(xiàn)有股東以外的其他人轉讓股權設定了較為嚴格的條件，并確認了公司其他股東的優(yōu)先受讓權。

本案中，原告吳某、被告李某之間的股權轉讓協(xié)議是雙方當事人的真實意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，故為合法有效。根據(jù)上述法律規(guī)定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。現(xiàn)被告李某與原告吳某約定轉讓其所有的25%股權，其負有按照股權轉讓合同辦理股份轉讓登記的義務。

• 張美玲律師辦案心得：專業(yè)的人，做專業(yè)的事，法律問題，交給專業(yè)律師辦理。

  關注微信“張美玲律師”(微信號gzzmllvshi)，閱讀更多精彩文章。使用微信掃描左側二維碼添加關注。

• 掃描二維碼，關注張美玲律師

（聲明：本文僅代表作者觀點，不代表法邦網(wǎng)立場。本文為作者授權法邦網(wǎng)發(fā)表，如有轉載務必注明來源“張美玲律師網(wǎng)”）

張美玲律師

執(zhí)業(yè)律所：廣東法制盛邦律師事務所

咨詢電話： 13632355031

廣州知名合同糾紛律師、企業(yè)法律顧問，近十年法律行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗，曾服務過多家大中型企業(yè)。以優(yōu)質、高效的法律服務，為客戶創(chuàng)造價值，專業(yè)鑄造品牌，實力贏得口碑！

• 經(jīng)適房未滿年限交易，買賣合同是否有效？
• 交納十萬誠意金 未簽訂合同能否退還
• 買賣合同糾紛案，合同交易主體的認定
• 債務人惡意轉移財產(chǎn)，如何行使債權人撤銷權？