根據(jù)公司法的相關(guān)股東權(quán)利的規(guī)定，股東因出資而具有的股東資格及其相應(yīng)的股東權(quán)利。股東資格是行使股東權(quán)利的基礎(chǔ)，因此，在有關(guān)股東權(quán)利的糾紛中，最多的是股東資格確認(rèn)問(wèn)題。淺談股東資格確認(rèn)相關(guān)問(wèn)題，請(qǐng)看下文案例。

    案情簡(jiǎn)介：請(qǐng)求確認(rèn)股東資格

    2010年4月8日，張某向華立公司繳納股權(quán)投資款人民幣40萬(wàn)元，并取得華立公司簽發(fā)的編號(hào)為225的《股權(quán)證書(shū)》。每年三月獲得不同金額的紅利。張某依法履行出資義務(wù)并取得了《股權(quán)證書(shū)》，參與了公司股東會(huì)和紅利分配，但華立公司至今未根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第三十二條第三款規(guī)定，將本人的股東身份向公司登記機(jī)關(guān)進(jìn)行登記，損害了本人的合法權(quán)益。為了維護(hù)自身權(quán)益不受侵犯，特訴至法院，請(qǐng)求依法判處：1、確認(rèn)張某是華立公司股東，持股40萬(wàn)元，占公司總注冊(cè)資金2180萬(wàn)元的1.8349%；2、華立公司履行工商變更登記手續(xù)。

    法院判決：駁回張某的訴訟請(qǐng)求。

    律師說(shuō)法：淺談股東資格確認(rèn)相關(guān)問(wèn)題

    一、有關(guān)股東資格確認(rèn)的觀點(diǎn)

    1、認(rèn)定股東資格的標(biāo)準(zhǔn)

    具有股東資格才談得上股東權(quán)利。根據(jù)公司法的規(guī)定，股權(quán)的取得應(yīng)當(dāng)簽署公司章程、認(rèn)繳出資、取得出資證明書(shū)、記載于股東名冊(cè)和進(jìn)行工商登記。故認(rèn)定股東資格，應(yīng)當(dāng)符合兩個(gè)要件，即實(shí)質(zhì)要件和形式要件。實(shí)質(zhì)要件即以出資為取得股東資格的必要條件；形式要件即以符合法律規(guī)定的外觀形式作為取得股東資格的要件，因?yàn)榧词剐袨槿藳](méi)有出資，只要符合法律規(guī)定的外觀形式，就可認(rèn)定其具備股東資格。這種外在形式包括公司章程記載、股東名冊(cè)記載和工商登記。

    2、虛假出資對(duì)股東資格的影響

    我國(guó)《公司法》所調(diào)整的出資瑕疵主要有三種類型：出資評(píng)估不實(shí)、虛假出資和抽逃出資，出資瑕疵直接影響到股東資格與股東權(quán)利。其中，出資評(píng)估不實(shí)和抽逃出資影響到的股東資格、股東權(quán)利和法律責(zé)任等在實(shí)踐中較無(wú)爭(zhēng)議，而虛假出資情形稍顯復(fù)雜。

    虛假出資包括兩種情況：（1）瑕疵出資，即出資者沒(méi)有嚴(yán)格按照章程規(guī)定的數(shù)額、時(shí)間等出資。關(guān)于瑕疵出資者是否享有股東資格問(wèn)題，實(shí)踐中爭(zhēng)論較大。因?yàn)殡m然我國(guó)實(shí)行法定資本制，原則上要求注冊(cè)資金全部到位后公司尚可登記成立，但現(xiàn)實(shí)中很多公司注冊(cè)資金未全部到位亦獲得了公司登記。故在公司法人成立的情況下，對(duì)瑕疵出資者的股東資格應(yīng)當(dāng)予以認(rèn)可，否則將會(huì)出現(xiàn)公司股東缺位。但因其出資并未全部到位，股東權(quán)是有瑕疵的。其股東權(quán)利只能在出資范圍內(nèi)行使，未出資部分不得行使。如果因投資者的瑕疵出資導(dǎo)致公司設(shè)立失敗或公司成立無(wú)效的，因公司主體資格不存在，投資者不享有股東資格和股東權(quán)利。

   （2）根本未出資，即產(chǎn)生虛假股東。所謂虛假股東，一般指實(shí)際上不具備出資者地位而在工商登記等形式上具有股東名義者，包括被冒名股東、掛名股東以及其他虛假出資者。

    如果法院認(rèn)定該虛假出資者系虛假股東，即否定了其在該公司中的出資者地位，其與公司無(wú)事實(shí)上的關(guān)系，在公司不享有任何權(quán)利，公司和其他的股東也不能要求其承擔(dān)虛假出資的違約責(zé)任。因此，股東資格確認(rèn)就非常重要。

    3、有關(guān)股東資格確認(rèn)的觀點(diǎn)

    由于我國(guó)《公司法》對(duì)股東沒(méi)有明確的概念，理論界關(guān)于股東資格的認(rèn)定或者股權(quán)確認(rèn)的標(biāo)準(zhǔn)，就存在多種不同的觀點(diǎn)：

   （1）應(yīng)以投資行為作為股權(quán)確認(rèn)的標(biāo)準(zhǔn)。（2）應(yīng)以股東名冊(cè)的記載作為確認(rèn)股東資格的依據(jù)。與此相似的觀點(diǎn)是，以出資證明書(shū)或者公司章程記載作為股權(quán)確認(rèn)的標(biāo)準(zhǔn)。（3）以公司登記機(jī)關(guān)的登記內(nèi)容作為股權(quán)確認(rèn)的根據(jù)。以上觀點(diǎn)皆有反對(duì)者。（4）另有觀點(diǎn)認(rèn)為，確認(rèn)股權(quán)不能以單一事項(xiàng)作為標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)根據(jù)具體情形綜合考慮。即在上述實(shí)質(zhì)要件與形式要件不一致時(shí)，應(yīng)根據(jù)爭(zhēng)議當(dāng)事人的不同決定取舍：當(dāng)事人均為股東的，應(yīng)側(cè)重于審查實(shí)質(zhì)要件；糾紛發(fā)生在公司與股東之間或股東與第三人之間的，應(yīng)側(cè)重于審查形式要件。

    以上是關(guān)于“淺談股東資格確認(rèn)相關(guān)問(wèn)題”的案例介紹，如您有相關(guān)股東資格確認(rèn)問(wèn)題，歡迎咨詢法邦網(wǎng)專業(yè)股權(quán)律師。

（蔡紹輝律師供法邦網(wǎng)-法邦時(shí)評(píng)專稿，轉(zhuǎn)載請(qǐng)注明作者和出處。）