提起公司解散訴訟的法定事由

基本案情

   AA有限公司成立于2010年9月，其自2016年起公司經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)問(wèn)題，發(fā)生持續(xù)虧損，無(wú)法向其股東分配紅利。魏某某作為AA有限公司的股東，其認(rèn)為自己多次申請(qǐng)要求召開股東會(huì)，但均未成功召開，公司經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)嚴(yán)重困難，實(shí)際已經(jīng)持續(xù)較長(zhǎng)時(shí)間未開展業(yè)務(wù)活動(dòng)，公司陷于經(jīng)營(yíng)僵局，屬于運(yùn)行癱瘓狀態(tài)。于是魏某某遂向法院提起請(qǐng)求依法解散公司的訴訟。

法院判決

法院認(rèn)為：依據(jù)我國(guó)公司法以及相關(guān)司法解釋的規(guī)定，判斷公司經(jīng)營(yíng)管理是否嚴(yán)重問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)從公司組織機(jī)構(gòu)的運(yùn)行狀態(tài)進(jìn)行綜合分析，其側(cè)重點(diǎn)在于判斷公司管理方面是否存在嚴(yán)重的內(nèi)部障礙，不應(yīng)局限在公司經(jīng)營(yíng)虧損，業(yè)務(wù)量減少，無(wú)法向其股東分配紅利等經(jīng)營(yíng)性困難上。因此，從魏某某所提交的證據(jù)來(lái)看，其無(wú)法證明公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重問(wèn)題，魏某某在訴訟中主張自己曾多次提請(qǐng)召股東會(huì)，但未成功召開的原因并為公司的組織機(jī)構(gòu)處于癱瘓狀態(tài)，相關(guān)人員不愿召開，而是由于經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等綜合因素的影響，同時(shí)其他股東也存在召開股東會(huì)的意愿，公司組織機(jī)構(gòu)也在積極尋求解決當(dāng)前經(jīng)營(yíng)困境的途徑，因此，存在召開股東會(huì)解決公司內(nèi)部經(jīng)營(yíng)問(wèn)題的可能性，并不成立公司解散的法定事由。

律師評(píng)析

  根據(jù)《公司法》第182條的規(guī)定：“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司?！?/p>

以及根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》第二條單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：“（一）公司持續(xù)兩年以上無(wú)法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

（二）股東表決時(shí)無(wú)法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

（三）公司董事長(zhǎng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

（四）經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。

股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。”

結(jié)合本案中法院對(duì)于構(gòu)成公司解散法定事由的觀點(diǎn)可知，公司解散的前提是要出現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)管理的嚴(yán)重困難，即公司僵局。此種經(jīng)營(yíng)管理嚴(yán)重困難的認(rèn)定并非單純公司業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)不善導(dǎo)致的營(yíng)利減損，而是側(cè)重在公司組織管理以及公司機(jī)構(gòu)運(yùn)行層面上的問(wèn)題，此種管理性困境通過(guò)公司內(nèi)部無(wú)法解決的情況下，才可解散公司。

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