股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同價格條款與違約條款的識別

案情簡介：股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同價格條款與違約條款的識別

2011年4月25日，某牧業(yè)公司與諶某簽訂了一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議約定：某牧業(yè)公司將其持有的某科技公司的100%股權(quán)以5581321.64元的價格轉(zhuǎn)讓給諶某；諶某應(yīng)在2011年4月27日前向某牧業(yè)公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2281321.64元，在2011年8月30日前支付220萬元，在2011年12月30日前支付110萬元。諶某保證在上述規(guī)定的期限內(nèi)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，如未按期支付，則諶某同意按照900萬元的價格受讓某牧業(yè)公司持有的某科技公司的100%股權(quán)。雙方簽訂該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，諶某在2011年4月28日支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2281321.64元，2011年9月7日支付220萬元，2012年1月12日支付70萬元，2012年2月8日支付40萬元。后某牧業(yè)公司以諶某未按協(xié)議約定的時間支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為由，要求諶某總共支付900萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

法院判決：應(yīng)屬違約責(zé)任條款

法院認(rèn)為：5581321.64元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是某牧業(yè)公司與諶某關(guān)于此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的真實意思表示。其后協(xié)議關(guān)于諶某未在規(guī)定期限內(nèi)付款，則以900萬元的價格受讓上述股權(quán)的約定，其性質(zhì)屬違約責(zé)任條款，而不屬轉(zhuǎn)讓價格條款。諶某雖有輕微違約行為，但應(yīng)根據(jù)某牧業(yè)公司由此實際遭受的損失來確定其賠償金額。

律師說法：如何認(rèn)定本案條款的性質(zhì)

在2009年5月最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋（二）施行以前，法律法規(guī)對合同違約金的調(diào)整缺乏明確規(guī)定，以致當(dāng)事人合同中頻頻出現(xiàn)巨額違約金條款。合同法解釋（二）明確規(guī)定，人民法院應(yīng)當(dāng)以實際損失為基礎(chǔ)，兼顧合同的履行情況、當(dāng)事人的過錯程度以及預(yù)期利益等綜合因素，根據(jù)公平原則和誠實信用原則予以衡量，并作出裁決。當(dāng)事人約定的違約金超過造成損失的百分之三十的，一般可以認(rèn)定為合同法第一百一十四條第二款規(guī)定的“過分高于造成的損失”。此規(guī)定出臺后，當(dāng)事人出于規(guī)避目的，往往將違約金條款改頭換面，在合同其他條款中予以體現(xiàn)。

本案雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格作出了兩種約定：如按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，則股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為558萬余元；而未按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，則股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為900萬元。本案糾紛中，諶某在與某牧業(yè)公司達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，在付款時雖有輕微違約行為，但其對協(xié)議的履行態(tài)度總體上是積極、善意的，且并未給某牧業(yè)公司的利益造成重大影響。某牧業(yè)公司據(jù)此要求諶某多支付三百余萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，會導(dǎo)致雙方的權(quán)利義務(wù)顯著失衡，與我國民法確立的公平及誠實信用原則不符，也過分高于其因此所遭受的實際損失。應(yīng)當(dāng)認(rèn)定，558萬元的轉(zhuǎn)讓價格是某牧業(yè)公司與諶某在對某科技公司的的資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、發(fā)展前景等進(jìn)行充分估量后所得出的，此為雙方關(guān)于此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的真實意思表示。而合同中未按期支付則股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為900萬元的條款，其目的是為了約束諶某按期付款，其性質(zhì)應(yīng)為違約條款。故對本案糾紛，應(yīng)按合同法解釋（二）的相關(guān)規(guī)定，從某牧業(yè)公司實際遭受的損失出發(fā)進(jìn)行處理。

以上就是關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同價格條款與違約條款的識別的介紹，還有其他問題可以向法邦網(wǎng)的律師進(jìn)行詳細(xì)咨詢。

• 張懿邈律師辦案心得：簡單的案件復(fù)雜化，復(fù)雜的案件簡單化。

  關(guān)注微信“張懿邈律師”(微信號sczdmsw)，閱讀更多精彩文章。使用微信掃描左側(cè)二維碼添加關(guān)注。

• 掃描二維碼，關(guān)注張懿邈律師

（聲明：本文僅代表作者觀點，不代表法邦網(wǎng)立場。本文為作者授權(quán)法邦網(wǎng)發(fā)表，如有轉(zhuǎn)載務(wù)必注明來源“張懿邈律師網(wǎng)”）

張懿邈律師

執(zhí)業(yè)律所：北京盈科（成都）律師事務(wù)所

咨詢電話： 18908094121

關(guān)注張懿邈律師，即時了解法律信息，一對一預(yù)約專家律師咨詢。

• 債權(quán)人向保證人主張權(quán)利的方式及訴訟時效如何認(rèn)定
• 抵押權(quán)人優(yōu)先受償數(shù)額 不應(yīng)受他項權(quán)證記載金額限制
• 房屋抵押設(shè)定的期限屆滿后的抵押權(quán)效力
• 張懿邈親辦案例--勞務(wù)者受害責(zé)任糾紛