隱名股東 能否進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓

案情簡介：

某公司成立于2004年12月27日，注冊資本為500萬元，登記股東為王某（認繳出資額為200萬元）、聞某(認繳出資額為300萬元)，法定代表人為聞某。2010年6月19日，孫某、朱某、任某、聞某、徐某簽訂股東合作協(xié)議書，載明：某公司廠區(qū)內(nèi)所有的固定資產(chǎn)加流動資金及倉庫庫存等折合600萬元，其中余欠約230萬元；上述資金是原股東聞某、孫某、徐某三方投資，三方各執(zhí)三分之一股，新股東投入資金為240萬元作為生產(chǎn)周轉(zhuǎn)資金，可享有公司五分之二的股份（注：公司股份重新等分為五份），并共同承擔(dān)本公司的權(quán)利和義務(wù)，公司所欠200余萬元的債務(wù)由五股東共同償還；本公司的所有資料屬股東共有，其資料由聞某保管，任何人不得私自轉(zhuǎn)借他人使用……。孫某、朱某、任某、聞某、徐某于當日分別在股東合作協(xié)議書上股東簽字欄簽字，某公司于當日在股東合作協(xié)議書上股東家屬簽字欄及日期欄加蓋公章。

2011年9月2日，徐某（甲方）與聞某（乙方）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，主要載明：甲方向某公司投入股權(quán)952900元，甲方將該股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方受讓股權(quán)后，自2011年9月2日起至2014年9月2日止，分三年給付轉(zhuǎn)讓金，每年給付三分之一，在這一期間內(nèi)此款不計利息，逾期給付，其尾欠額按照商業(yè)銀行定期存款付息；欠孫某5萬元，由甲方負責(zé)償還；甲方個人經(jīng)辦的經(jīng)濟往來由其個人享有和承擔(dān)；甲方對某公司不再享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)，某公司如有變賣，甲方優(yōu)先受償。徐某于當日在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上甲方欄簽字，聞某于當日在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上乙方欄簽字，某公司于當日在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上加蓋公章，徐某、朱某于當日在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上在場人欄簽字。協(xié)議簽訂后，聞某未按時支付轉(zhuǎn)讓金，故徐某將聞某訴至法院。

法院判決：

法院經(jīng)審理認為，依法成立的合同受法律保護。股東合作協(xié)議書中載明某公司的原股東為孫某、聞某、徐某，后股東變更為孫某、聞某、徐某、朱某、任某，但孫某、徐某、朱某、任某始終未出現(xiàn)在某公司工商登記的股東名冊中，且某公司工商登記的股東王某未在股東合作協(xié)議書上以股東身份出現(xiàn)，因此，可以認定某公司存在登記股東與實際股東不一致的情形，故不能僅依據(jù)工商登記而斷定徐某是否為某公司的股東，其股東資格不因未工商登記而被否定。聞某系某公司的股東與法定代表人，聞某也在股東合作協(xié)議書中作為股東簽字，聞某對徐某為某公司的隱名股東的事實應(yīng)當明知。在股東合作協(xié)議書中，聞某與某公司均確認在新股東加入后，徐某享有某公司20%的股權(quán)，明確了其投資份額，無論此協(xié)議書的簽訂是基于其他實際出資人股權(quán)之轉(zhuǎn)讓抑或其他原因，該協(xié)議所確定之內(nèi)容均不違反法律法規(guī)的效力性強制性規(guī)定，應(yīng)當依法確認其合法性。在明知徐某為某公司的隱名股東的情況下，聞某與徐某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓該股權(quán)的行為依法成立，某公司不但對該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為未提出異議，而且在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上加蓋公章，聞某與徐某簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法有效，聞某與徐某應(yīng)當依約履行。聞某未能按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議履行支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)，徐某要求聞某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款952900元并承擔(dān)違約責(zé)任即利息的訴訟請求符合法律規(guī)定，本院予以支持，利息自2014年9月3日起至實際還款之日止按照中國人民銀行同期存款基準利率計算。

張美玲律師觀點：

《中華人民共和國合同法》第一百零七條規(guī)定：“當事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責(zé)任?！?/p>

本案中，某公司在工商局的登記股東與實際股東存在不一致的情形。在公司內(nèi)部涉及股東之間的糾紛中，法律并未明確規(guī)定未經(jīng)登記的股東不具備股東資格。某公司以簽訂股東合作協(xié)議書的形式，確認了徐某股東之身份，并認可徐某享有公司股東的權(quán)利及義務(wù)，故可以確認徐某系某公司隱名股東，其股東資格不因未工商登記而被否定。徐某與聞某簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議系雙方當事人的真實意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，故為合法有效。雙方當事人應(yīng)按照合同約定自覺履行義務(wù)?，F(xiàn)聞某未按照協(xié)議約定按時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金，已構(gòu)成違約，應(yīng)給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金并承擔(dān)違約責(zé)任。

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