案情簡(jiǎn)介：
某公司成立于2004年12月27日，注冊(cè)資本為500萬(wàn)元，登記股東為王某（認(rèn)繳出資額為200萬(wàn)元）、聞某(認(rèn)繳出資額為300萬(wàn)元)，法定代表人為聞某。2010年6月19日，孫某、朱某、任某、聞某、徐某簽訂股東合作協(xié)議書(shū)，載明：某公司廠區(qū)內(nèi)所有的固定資產(chǎn)加流動(dòng)資金及倉(cāng)庫(kù)庫(kù)存等折合600萬(wàn)元，其中余欠約230萬(wàn)元；上述資金是原股東聞某、孫某、徐某三方投資，三方各執(zhí)三分之一股，新股東投入資金為240萬(wàn)元作為生產(chǎn)周轉(zhuǎn)資金，可享有公司五分之二的股份（注：公司股份重新等分為五份），并共同承擔(dān)本公司的權(quán)利和義務(wù)，公司所欠200余萬(wàn)元的債務(wù)由五股東共同償還；本公司的所有資料屬股東共有，其資料由聞某保管，任何人不得私自轉(zhuǎn)借他人使用……。孫某、朱某、任某、聞某、徐某于當(dāng)日分別在股東合作協(xié)議書(shū)上股東簽字欄簽字，某公司于當(dāng)日在股東合作協(xié)議書(shū)上股東家屬簽字欄及日期欄加蓋公章。
2011年9月2日，徐某（甲方）與聞某（乙方）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，主要載明：甲方向某公司投入股權(quán)952900元，甲方將該股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方受讓股權(quán)后，自2011年9月2日起至2014年9月2日止，分三年給付轉(zhuǎn)讓金，每年給付三分之一，在這一期間內(nèi)此款不計(jì)利息，逾期給付，其尾欠額按照商業(yè)銀行定期存款付息；欠孫某5萬(wàn)元，由甲方負(fù)責(zé)償還；甲方個(gè)人經(jīng)辦的經(jīng)濟(jì)往來(lái)由其個(gè)人享有和承擔(dān)；甲方對(duì)某公司不再享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)，某公司如有變賣，甲方優(yōu)先受償。徐某于當(dāng)日在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上甲方欄簽字，聞某于當(dāng)日在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上乙方欄簽字，某公司于當(dāng)日在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上加蓋公章，徐某、朱某于當(dāng)日在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上在場(chǎng)人欄簽字。協(xié)議簽訂后，聞某未按時(shí)支付轉(zhuǎn)讓金，故徐某將聞某訴至法院。
法院判決：
法院經(jīng)審理認(rèn)為，依法成立的合同受法律保護(hù)。股東合作協(xié)議書(shū)中載明某公司的原股東為孫某、聞某、徐某，后股東變更為孫某、聞某、徐某、朱某、任某，但孫某、徐某、朱某、任某始終未出現(xiàn)在某公司工商登記的股東名冊(cè)中，且某公司工商登記的股東王某未在股東合作協(xié)議書(shū)上以股東身份出現(xiàn)，因此，可以認(rèn)定某公司存在登記股東與實(shí)際股東不一致的情形，故不能僅依據(jù)工商登記而斷定徐某是否為某公司的股東，其股東資格不因未工商登記而被否定。聞某系某公司的股東與法定代表人，聞某也在股東合作協(xié)議書(shū)中作為股東簽字，聞某對(duì)徐某為某公司的隱名股東的事實(shí)應(yīng)當(dāng)明知。在股東合作協(xié)議書(shū)中，聞某與某公司均確認(rèn)在新股東加入后，徐某享有某公司20%的股權(quán)，明確了其投資份額，無(wú)論此協(xié)議書(shū)的簽訂是基于其他實(shí)際出資人股權(quán)之轉(zhuǎn)讓抑或其他原因，該協(xié)議所確定之內(nèi)容均不違反法律法規(guī)的效力性強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)當(dāng)依法確認(rèn)其合法性。在明知徐某為某公司的隱名股東的情況下，聞某與徐某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓該股權(quán)的行為依法成立，某公司不但對(duì)該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為未提出異議，而且在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上加蓋公章，聞某與徐某簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法有效，聞某與徐某應(yīng)當(dāng)依約履行。聞某未能按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議履行支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)，徐某要求聞某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款952900元并承擔(dān)違約責(zé)任即利息的訴訟請(qǐng)求符合法律規(guī)定，本院予以支持，利息自2014年9月3日起至實(shí)際還款之日止按照中國(guó)人民銀行同期存款基準(zhǔn)利率計(jì)算。
張美玲律師觀點(diǎn)：
《中華人民共和國(guó)合同法》第一百零七條規(guī)定：“當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。”
本案中，某公司在工商局的登記股東與實(shí)際股東存在不一致的情形。在公司內(nèi)部涉及股東之間的糾紛中，法律并未明確規(guī)定未經(jīng)登記的股東不具備股東資格。某公司以簽訂股東合作協(xié)議書(shū)的形式，確認(rèn)了徐某股東之身份，并認(rèn)可徐某享有公司股東的權(quán)利及義務(wù)，故可以確認(rèn)徐某系某公司隱名股東，其股東資格不因未工商登記而被否定。徐某與聞某簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，故為合法有效。雙方當(dāng)事人應(yīng)按照合同約定自覺(jué)履行義務(wù)?，F(xiàn)聞某未按照協(xié)議約定按時(shí)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金，已構(gòu)成違約，應(yīng)給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金并承擔(dān)違約責(zé)任。
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