案例解析：企業(yè)間訂立名為買賣實質(zhì)上為借貸性質(zhì)的合同
2013年4月25日，昌昊公司與中鋁公司簽訂《購銷合同》，約定中鋁公司向昌昊公司采購各種規(guī)格型號共計25，000噸熱軋卷，單價人民幣（以下幣種同）4，030元／噸，總價100，750，000元，中鋁公司在2013年4月30日前支付6個月銀行承兌匯票1億元（不計息），供貨完成后昌昊公司開具增值稅發(fā)票，并按實際數(shù)量結(jié)算。合同另約定了交貨地點、質(zhì)量標準要求、驗收及異議期限等內(nèi)容。
2013年4月26日，中鋁公司以履行上述《購銷合同》付款義務為由，向農(nóng)業(yè)銀行天津開發(fā)區(qū)分行申請以信用方式開立為期6個月金額1億元的銀行承兌匯票。農(nóng)業(yè)銀行天津開發(fā)區(qū)分行遂開立13張共計1億元銀行承兌匯票，由中鋁公司交付昌昊公司。
2013年4月27日，昌昊公司與天銘物資公司簽訂《購銷合同》，約定昌昊公司向天銘物資公司采購熱軋卷，單價4，000元／噸，總價1億元，其余內(nèi)容與前述合同基本一致。
2013年5月2日昌昊公司將中鋁公司前述共計1億元的13張銀行承兌匯票背書轉(zhuǎn)讓于天銘物資公司，作為履行上述昌昊公司與天銘物資公司之間《購銷合同》的款項。同日，天銘物資公司向昌昊公司出具了兩份收據(jù)，確認收到昌昊公司支付的1億元。
2013年4月27日，中鋁公司與天銘物資公司簽訂《購銷合同》，約定中鋁公司向天銘物資公司采購熱軋卷，單價4，080元／噸，總價102，000，000元。其余內(nèi)容與前述兩份合同基本一致。
上述昌昊公司、中鋁公司、天銘物資公司之間分別簽訂的三份《購銷合同》，除了中鋁公司的1億元銀行承兌匯票經(jīng)昌昊公司背書轉(zhuǎn)讓給天銘物資公司之外，各方并沒有交付貨物的履行行為。
2013年9月22日和27日，昌昊公司分三次共計支付中鋁公司100，799，966.40元。同年10月，中鋁公司向農(nóng)業(yè)銀行天津開發(fā)區(qū)分行交還銀行承兌金額1億元。
法院判決：合同無效的，取得的財產(chǎn)應當予以返還并賠償損失
首先，《中華人民共和國合同法》第五十八條規(guī)定，合同無效的，因該合同取得的財產(chǎn)應當予以返還，有過錯的一方應當賠償對方因此所受到的損失，雙方都有過錯的，應當各自承擔相應的責任。系爭合同被確認無效，故天銘物資公司依法應當返還借款本金1億元。
其次，本案中昌昊公司與天銘物資公司對于以簽訂《購銷合同》形式進行企業(yè)借貸的事實均予以確認，故對于合同無效雙方均有過錯，雙方應當各自承擔相應責任。昌昊公司因系爭合同無效而不享有合同約定的違約金請求權(quán)，故受讓系爭合同權(quán)利的津葳公司向天銘物資公司主張違約金的訴訟請求，原審法院不予支持。
第三，系爭合同雖認定無效，但根據(jù)公平原則，昌昊公司向天銘物資公司出借款項，借款人天銘物資公司應賠償占用資金期間的利息損失。昌昊公司依據(jù)系爭合同雖于2013年5月2日將1億元銀行承兌匯票背書轉(zhuǎn)讓于天銘物資公司，但此時昌昊公司并未實際支付票載款項。根據(jù)現(xiàn)有證據(jù)查明的事實，昌昊公司實際分三筆最后于2013年9月27日才向出票人中鋁公司支付上述匯票款項。因此原審法院對于津葳公司起訴主張的利息損失，據(jù)實自2013年9月28日起算予以支持。
律師說法：企業(yè)間簽訂的名為買賣實為借貸的合同若違反國家金融管制的強制性規(guī)定的，應認定為無效合同。
《中華人民共和國合同法》第五十八條規(guī)定，合同無效的，因該合同取得的財產(chǎn)應當予以返還，有過錯的一方應當賠償對方因此所受到的損失，雙方都有過錯的，應當各自承擔相應的責任。系爭合同被確認無效，故天銘物資公司依法應當返還借款本金1億元。
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