股東去世 繼承人能否繼承股權(quán)

案情簡(jiǎn)介：

2001年4月30日，某醫(yī)藥貿(mào)易公司根據(jù)該市經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)“關(guān)于同意改制設(shè)立某醫(yī)藥有限公司的批復(fù)”，由其內(nèi)部職工出資改制設(shè)立某公司，股本總額為50萬(wàn)元人民幣。股東為王某、史某某、樊某、韓某。之后該公司經(jīng)數(shù)次增資擴(kuò)股及股權(quán)轉(zhuǎn)讓，至2009年4月，王某在某公司持股比例為12.97%，出資額為389.5萬(wàn)元。2010年5月21日王某因病去世，其繼承人王小某為繼承股權(quán)及分紅利訴至法院，要求要求繼承父親王某在某公司的3895000元股權(quán)及股份分紅紅利1422722元。

根據(jù)2010年12月3日某公司工商登記中利潤(rùn)表記載，某公司凈利潤(rùn)為10969333元。對(duì)此被告某公司予以否認(rèn)，稱工商登記不能作為認(rèn)定事實(shí)的依據(jù)。

法院判決：

法院經(jīng)審理認(rèn)為，王某為某公司股東，至2009年4月，王某在某公司持股比例為12.97%。某公司雖對(duì)此予以否認(rèn)，主張王某從未履行出資義務(wù)，僅為顯名股東，離開公司時(shí)要無(wú)條件交出其名下的股份，但其所舉證人證言等證據(jù)的證明力均不及書證工商登記的證明力。另外即使王某出資存在瑕疵，也并不必然導(dǎo)致股東身份的喪失。故某公司辯稱王某未出資，否認(rèn)其股東身份本院不予采信。

本案王某既為某公司股東，而某公司章程中又沒(méi)有限制繼承人繼承股東資格的相關(guān)規(guī)定，故在王某去世后，王小某有權(quán)繼承其父親在某公司的股東資格。王小某起訴時(shí)要求繼承王某在某公司的389.5萬(wàn)元股權(quán)，雖然股權(quán)份額的價(jià)值是不確定的，但某公司認(rèn)可389.5萬(wàn)元出資額所占股權(quán)比例為12.97%，故王小某可繼承王某在某公司12.97%的股權(quán)。

王小某起訴還請(qǐng)求股份分紅1422722元，并申請(qǐng)對(duì)某公司自成立到2011年的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)。本院認(rèn)為，公司是否利潤(rùn)分配是股東會(huì)的職權(quán)，該事項(xiàng)屬于公司的自益權(quán)，法院不能代替公司作出經(jīng)營(yíng)判斷和選擇，故在某公司股東會(huì)作出決議之前，本院對(duì)王小某請(qǐng)求股份分紅不予處理。

張美玲律師觀點(diǎn)：

《中華人民共和國(guó)公司法》第七十六規(guī)定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外?！?/p>

本案中，公司對(duì)股東身份承認(rèn)的形式是股東名冊(cè)登記或公司章程的記載。根據(jù)某公司的公司章程及股東名錄記載，均顯示王某為某公司股東，由此證實(shí)王某為某公司股東，且某公司章程中沒(méi)有限制繼承人繼承股東資格的相關(guān)規(guī)定，根據(jù)上述法律規(guī)定，王小某作為王某的繼承人有權(quán)繼承其父親在某公司的股東資格。雖然股權(quán)份額的價(jià)值不確定，但某公司認(rèn)可389.5萬(wàn)元出資額所占股權(quán)比例為12.97%，故王小某可繼承王某在某公司12.97%的股權(quán)。

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