公司股東如何行使股東知情權(quán)？

案情簡(jiǎn)介：

  2006年7月5日，陳乙、陳戊、陳甲共出資300萬(wàn)，成立某有限公司，于2006年7月7日取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，法定代表人為陳乙。

  2007年6月3日，陳甲與陳乙訂立“合伙協(xié)議”，約定：“雙方以某有限公司名義對(duì)外經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，辦理某有限公司注冊(cè)登記有關(guān)費(fèi)用及公司名稱權(quán)的無(wú)形財(cái)產(chǎn)歸雙方按份共有，某有限公司在合伙期間所產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)以及工商、稅務(wù)等責(zé)任均由陳甲與陳乙按份享有或承擔(dān)，但某有限公司現(xiàn)有的廠房（包括土地使用權(quán)）、變壓器等固定財(cái)產(chǎn)歸陳乙所有，與陳甲無(wú)關(guān)。雙方合伙總投資計(jì)120萬(wàn)元，其中陳乙投資72萬(wàn)元，占總投資比例60%，陳甲投資48萬(wàn)元，占總投資40%。雙方在合伙經(jīng)營(yíng)中所產(chǎn)生利潤(rùn)，由雙方按投資比例進(jìn)行分紅，虧損也按投資比例承擔(dān)……”

  “合伙協(xié)議”簽訂后，陳乙、陳甲于2007年6月開(kāi)始經(jīng)營(yíng)，陳乙任某某公司董事長(zhǎng)，陳甲任某某公司總經(jīng)理，因雙方產(chǎn)生糾紛，2009年6月，陳甲離開(kāi)公司，后經(jīng)證人陳丁主持調(diào)解，在調(diào)解時(shí)，陳甲提供某有限公司2007年6月至2009年5月的會(huì)計(jì)賬簿，因雙方對(duì)帳目支出存在異議，致使調(diào)解不成。2011年3月8日，陳甲以特快專遞致函要求某有限公司在三日內(nèi)提供有效財(cái)務(wù)報(bào)表和會(huì)計(jì)賬簿，以便其合法行使股東權(quán)利。

法院判決：

  法院經(jīng)審理認(rèn)為，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公章、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。本案中原告陳甲向被告某某有限公司提出行使股東知情權(quán)的申請(qǐng)后，某有限公司未在法定期間內(nèi)予以答復(fù)。因此，陳甲有權(quán)向人民法院請(qǐng)求公司提供公司會(huì)計(jì)賬簿供其查閱。但因?qū)?007年6月至2009年5月的會(huì)計(jì)帳簿的查閱，陳甲當(dāng)時(shí)作為公司總經(jīng)理，應(yīng)當(dāng)知悉其在任職期間核心機(jī)密（即會(huì)計(jì)賬簿），且根據(jù)證人陳述，在調(diào)解時(shí)，該部分的會(huì)計(jì)賬簿當(dāng)時(shí)由陳甲掌控，故對(duì)該部分的會(huì)計(jì)賬簿，原告已享有股東知情權(quán)，原告要求再次查閱該段時(shí)間的會(huì)計(jì)賬簿，理由不當(dāng)，本院不予支持。原告要求查閱其余時(shí)段的會(huì)計(jì)賬簿，由于某有限公司并不能舉證證明陳甲提出查閱該段時(shí)間會(huì)計(jì)賬簿，存在不正當(dāng)目的，故對(duì)該部分請(qǐng)求，本院予以支持。另陳甲要求某有限公司自2007年6月至2011年2月底的經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)進(jìn)行分配，因盈余分配與本案審理的股東知情權(quán)糾紛屬于不同性質(zhì)的訴求，不屬本案審理范圍，本院不予處理。

張美玲律師觀點(diǎn)：

  《中華人民共和國(guó)公司法》第三十四規(guī)定：“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書(shū)面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書(shū)面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱?！?/p>

  股東是公司財(cái)產(chǎn)的最終所有人，依法享有股東權(quán)利，有權(quán)了解公司財(cái)產(chǎn)的使用情況及有關(guān)的經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)。因此，對(duì)反映公司財(cái)產(chǎn)使用情況和經(jīng)營(yíng)決策的有關(guān)資料，有權(quán)進(jìn)行查閱、復(fù)制。公司會(huì)計(jì)賬簿，包括有關(guān)的會(huì)計(jì)憑證，反映了公司在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中資金、財(cái)產(chǎn)的使用情況及公司的收支情況，股東有權(quán)查閱。公司對(duì)股東身份承認(rèn)的形式是股東名冊(cè)登記或公司章程的記載。

  本案中，根據(jù)某公司的公司章程及股東名錄記載，均顯示陳甲為某公司股東，由此證實(shí)陳甲為某公司股東。陳甲作為某公司股東，按照上述法律規(guī)定，有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，故有權(quán)請(qǐng)求公司提供公司會(huì)計(jì)賬簿供其查閱。

  張美玲律師建議，為降低企業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)股東合法權(quán)益，企業(yè)聘請(qǐng)專業(yè)法律顧問(wèn)，建立風(fēng)險(xiǎn)防范制度，有效控制企業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

• 張美玲律師辦案心得：專業(yè)的人，做專業(yè)的事，法律問(wèn)題，交給專業(yè)律師辦理。

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