轉(zhuǎn)讓股權(quán) 未約定款項(xiàng)支付方式及期限

案情簡(jiǎn)介：

第三人某公司成立于2004年6月29日。成立時(shí)股東及其份額分別是：杜某47%、何某33%、劉某20%。此后第三人經(jīng)工商部門先后辦理了4次股東變更登記，至2011年1月4日，第三人的股東及其所占份額分別是：杜某60%、何某26%、劉某14%。2011年3月9日，原告劉某與被告曾某簽訂一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定原告將其在第三人某公司股份中的4％股權(quán)82萬(wàn)元出資轉(zhuǎn)讓給被告曾某，但未約定轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)的支付方式及期限；同時(shí)另一股東何某也與被告曾某簽訂一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定何某將其在第三人某公司股份中的6％股權(quán)123萬(wàn)元出資轉(zhuǎn)讓給被告曾某，也未約定轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)的支付方式及期限。第三人對(duì)此作出了股東會(huì)決議，修改了公司章程，對(duì)上述2011年3月9日股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜予以了確認(rèn)，并將2011年3月9日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、第三人的股東會(huì)決議、章程修正案報(bào)工商部門進(jìn)行了登記備案，第三人的股東及其所占份額變更為：杜某60%、何某20%、劉某10%、曾某10%?，F(xiàn)因原告認(rèn)為被告曾某受讓其股份后至今未將82萬(wàn)元股份轉(zhuǎn)讓款支付給原告，故原告提起訴訟，要求由被告曾某支付給原告劉某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣820000元，并按同期銀行貸款利率（自2011年6月1日起計(jì)算至2014年8月份）賠償利息損失。

法院判決：

法院經(jīng)審理認(rèn)為，原告劉某與被告曾某簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，是合法有效的。被告及第三人辨稱2011年3月9日原、被告簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是將公司股東四人的實(shí)際持股比例與工商局備案登記的持股比例保持一致進(jìn)行的一次調(diào)整，對(duì)此原告并不認(rèn)同，又缺乏其他證據(jù)佐證，故本院對(duì)此意見不予認(rèn)定。根據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定，股東在登記機(jī)關(guān)的登記備案對(duì)外具有公示效力，但是否在登記機(jī)關(guān)進(jìn)行股東登記并不是確認(rèn)公司股東資格的法定要件和必經(jīng)程序，第三人某公司股東劉某、杜某、何某、曾某四人之間自2006年至2011年3月期間，多次簽署形成股東會(huì)決議、簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、決定公司分配方案、確認(rèn)公司章程修正案等，對(duì)被告曾某享有公司股東的權(quán)利是予以認(rèn)可的，從無(wú)異議，被告曾某在2011年5月30日之前未正式在登記機(jī)關(guān)進(jìn)行股東登記只是不能對(duì)抗第三人，對(duì)某公司及其他股東而言，被告曾某的股東身份是成立的。原、被告之間雖曾多次簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，其中只有2011年3月9日雙方簽訂的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議提交給了工商部門登記備案，但無(wú)論哪一份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，均無(wú)被告曾某支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的情況反映。在民事法律關(guān)系中，原告持有的公司股份屬于原告的財(cái)產(chǎn)權(quán)，在財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為中除非明確約定無(wú)償方式，否則通常情況下應(yīng)當(dāng)支付轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)。被告、第三人均無(wú)證據(jù)證實(shí)原、被告之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是無(wú)償轉(zhuǎn)讓或者被告已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，故原告要求被告曾某按照協(xié)議確定的82萬(wàn)元股權(quán)出資金額支付給原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并賠償利息損失的訴請(qǐng)成立，本院應(yīng)予以支持。原、被告雙方未約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付期限，依法原告可以隨時(shí)要求被告承擔(dān)還款責(zé)任，本案訴訟時(shí)效并未超過。

張美玲律師觀點(diǎn)：

《中華人民共和國(guó)合同法》第一百零七條規(guī)定：“當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任?！?/p>

本案中，原告劉某與被告曾某簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，不違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，合法有效。原告劉某持有的公司股份屬于其財(cái)產(chǎn)權(quán)，因無(wú)明確無(wú)償轉(zhuǎn)讓的約定，被告曾某應(yīng)支付相應(yīng)對(duì)價(jià)。故原告劉某有權(quán)向被告曾某主張向自己支付按照協(xié)議確定的82萬(wàn)元股權(quán)出資金額的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并對(duì)利息損失進(jìn)行賠償。

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