網(wǎng)頁描述：公司資不抵債被股東求解散，法院以損害股東利益為由支持訴求，股東解散之訴的條件是什么，上海股權律師為您解讀，法邦網(wǎng)專業(yè)股權律師為您提供專業(yè)的股權咨詢等優(yōu)質(zhì)法律服務，找專業(yè)律師就上法邦網(wǎng)。
案件事實：公司資不抵債被股東求解散
被告蕪湖點金置業(yè)有限公司成立于2011年1月，目前注冊資本1518萬元，股東宗國偉出資607.2萬元，擁有股權40%；股東湯良武出資531.3萬元，擁有股權35%；原告出資379.5萬元，擁有股權25%。蕪湖點金置業(yè)有限公司成立后主要業(yè)務是開發(fā)建設“翰金廣場”商品房項目。2013年底開始由于房地產(chǎn)市場整體低迷，“翰金廣場”項目處于停頓狀態(tài)，因不能及時銷售回款，大量到期債務無法償還，目前經(jīng)法院訴訟確認的債務就已達到8000余萬元，且已進入司法強制執(zhí)行程序。公司股東為怎樣解決公司困境意見嚴重分歧，2014年11月12日公司股東湯良武也已因涉嫌非法吸收公眾存款被公安機關追逃，下落不明，公司無法就重大決策作出股東會決議?，F(xiàn)原告請求判令被告解散公司，本案訴訟費由被告承擔。
判決結果：同意公司解散
法院認為原告與第三人湯良武、宗國偉出資成立蕪湖點金置業(yè)有限公司主要開發(fā)建設翰金廣場項目。因種種原因致資金鏈斷裂，公司目前經(jīng)法院確認的債務就達6000余萬元，尚有施工單位起訴工程款案在審理中。而作為持股35%的第三人湯良武出逃，致公司重大決策、經(jīng)營管理等無法形成股東會決議，同時公司已預售壹佰余套鋪面房無法完成，影響公眾的利益和社會穩(wěn)定，因而解散被告公司有利于對股東利益保護。為維護當事人的合法權益，發(fā)揮市場在資源配置過程中起決定性作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百八十三條，最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）第一條第一款、第四條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條之規(guī)定，判決如下：解散蕪湖點金置業(yè)有限公司。
律師說法：股東解散之訴的條件有哪些
《公司法》第182條規(guī)定，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。該條法律規(guī)定即為股東提起解散公司之訴的實體權利之基礎。根據(jù)該條規(guī)定，股東提起解散公司之訴，應具備二個實質(zhì)要件、一個形式要件和一個程序要件。二個實質(zhì)性要件為公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難、股東權益受到重大損失，一個程序要件是窮盡其他救濟手段，一個形式要件為原告應持有公司表決權百分之十以上。
公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難、股東權益受到重大損失屬于結果性條件，其表象特征是股東會或董事會矛盾激化而處于僵持狀況，導致股東會、董事會等公司機關不能按照法定程序作出決策，從而使公司陷入無法正常運轉(zhuǎn)，甚至癱瘓的狀況，公司出現(xiàn)僵局（Deadlock）。這種僵局有可能發(fā)生在勢均力敵的兩派股東之間，也有可能發(fā)生在多數(shù)股東和少數(shù)股東之間。公司僵局是原因，經(jīng)營管理嚴重困難使股東權益受到重大損失是果，否則，如果公司權力機構運行正常，即使經(jīng)營狀況出現(xiàn)惡化，也可以通過正常程序作出解散公司的決議，不可能出現(xiàn)提起司法程序予以解散。
盡管法律將“嚴重困難”、“重大損失”作為提起解散公司之訴的實質(zhì)性條件，但這種高度概括性的抽象表述往往導致法律適用的困難。盡管最高法關于適用公司法的司法解釋二第一條列舉了三種常見的可以提起解散之訴的情形：（一）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會；（二）股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議；（三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，但這三種情況并不能窮盡所有出現(xiàn)經(jīng)營管理嚴重困難。因此，究竟何為經(jīng)營管理“嚴重困難”致使股東利益“重大損失”，應不囿于司法解釋列舉的上述三種情形，超出列舉范圍的，應做個案分析，使用第（四）項的兜底條款。
但是，出現(xiàn)公司僵局，并不必然提起解散之訴。首先，在私法領域，奉行的是公司自治原則，法律應盡量做到最少干預。其次，即使在需要法律干預的時候，解散公司屬于最嚴的司法措施，其直接后果是導致公司主體消亡。因此，在股東提起解散公司之前，必須首先窮盡其他救濟途徑。根據(jù)我國公司法的規(guī)定及其他國家的通行做法，其他救濟途徑有：
1、公司章程規(guī)定公司權力機構運行規(guī)則。我國《公司法》第43條對股東會的運行規(guī)則、第48條對董事會的運行規(guī)則、第71條對有限責任公司股權轉(zhuǎn)讓規(guī)則等內(nèi)容允許公司在章程中做出自治性的約定，最大限度降低權力機構出現(xiàn)僵局的法律風險。
2、強制回購股權制度。根據(jù)《公司法》第74條，就下列事項進行表決時，異議股東有權要求公司以合理的價格回購其持有的公司股權：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
3、設置利害股東、董事表決回避制度。股東或董事與股東會或董事會討論的決議事項有特別利害關系、可能導致有害于公司利益的情形發(fā)生時(如關聯(lián)交易，為股東、董事提供擔保等)，該股東或董事及其代理人不得行使表決權。
4、制定限制控股股東所享有表決權的最高數(shù)額制度，股東持有的股份達到一定比例時，實行表決權的最高數(shù)額限制，以防止其利用資本多數(shù)決制度，侵害少數(shù)股東的合法權益。
5、行使董事長的破衡表決權，以打破股東會或董事會決議僵局，但董事長行使該項權利應以不損害公司或少數(shù)股東利益為前提。
6、任命臨時監(jiān)管機構，代替公司現(xiàn)有的權力機構行使公司權利。
以上便是對于股東解散之訴的條件有哪些的解答，如有疑問，歡迎咨詢法邦網(wǎng)專業(yè)律師。
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