導(dǎo)讀：公司預(yù)收會(huì)費(fèi)未如期經(jīng)營，消費(fèi)者請求退費(fèi)獲支持。我國股東有限責(zé)任制度的缺陷有哪些，上海股權(quán)律師為您解讀，法邦網(wǎng)專業(yè)股權(quán)律師為您提供專業(yè)的股權(quán)咨詢等優(yōu)質(zhì)法律服務(wù)，找專業(yè)律師就上法邦網(wǎng)。
案件事實(shí)：公司預(yù)收會(huì)費(fèi)未如期經(jīng)營消費(fèi)者請求退費(fèi)獲支持
2014年3月18日，黃長根與搜候（上海）投資有限公司（以下簡稱“搜候公司”）簽訂《SOHO中山廣場店鋪?zhàn)赓U合同》，約定其承租搜候公司所有的“涉案店鋪”。同年4月15日，力康公司在涉案店鋪地址注冊成立，注冊資本300,000元，股黃長根擔(dān)任法定代表人。其中，黃長根認(rèn)繳出資150,000元，上述出資尚未匯入力康公司名下賬戶。同年4月15日，力康公司通過上海翔玉網(wǎng)絡(luò)科技有限公司辦理兩臺(tái)銀聯(lián)POS機(jī)，并使用該P(yáng)OS機(jī)預(yù)收健身服務(wù)費(fèi)。力康公司以黃長根名下的中國建設(shè)銀行賬戶作為POS結(jié)算的關(guān)聯(lián)賬戶，通過POS刷卡方式預(yù)收的服務(wù)費(fèi)均由德頤公司結(jié)算后匯入黃長根名下建行賬戶。同年4月29日，力康公司向中國工商銀行上海市長寧安順路支行申請開立企業(yè)法人賬戶，于同年5月5日被核準(zhǔn)申請。后因開戶銀行網(wǎng)點(diǎn)號(hào)變更，力康公司于同年9月15日申請開立新的企業(yè)法人賬戶，并于同月18日被核準(zhǔn)申請。上述兩企業(yè)法人賬戶自開立之日起從未實(shí)際使用。
2014年5月8日，原告與力康公司簽訂《H3健身會(huì)所—會(huì)籍協(xié)議書》，約定購買“二年個(gè)人卡升級(jí)五年個(gè)人卡”健身計(jì)劃，費(fèi)用共計(jì)5,800元。當(dāng)日，原告以刷卡方式向力康公司支付上述款項(xiàng)，力康公司開具相應(yīng)的收據(jù)。
2014年6月30日，長寧消防支隊(duì)出具《關(guān)于不同意搜候（上海）投資有限公司裝飾工程建設(shè)工程消防設(shè)計(jì)的審核意見》，同年8月5日，力康公司向會(huì)員發(fā)出《通知》，稱由于出租方在消防申報(bào)過程中重新分割出租場地從而改變地下一層原有消防結(jié)構(gòu)，需重新申報(bào)，現(xiàn)已完成整改并申報(bào)，等待消防批文。力康公司同時(shí)表示晚開業(yè)一個(gè)月將補(bǔ)償會(huì)員兩個(gè)月（會(huì)員卡使用期限），按照現(xiàn)工程進(jìn)度，預(yù)計(jì)在同年9月20日試營業(yè)?？墒侵猎嫫鹪V仍未營業(yè)。
另查明，自2014年4月17日起至同年9月17日，德頤公司陸續(xù)將合計(jì)2,499,082.71元的POS機(jī)結(jié)算資金全部匯入黃長根名下建行賬戶。同年黃長根將自其名下建行賬戶內(nèi)部分資金以轉(zhuǎn)賬方式匯入其女婿女兒賬戶內(nèi)。同年10月14日及25日，黃長根分別自其上述建設(shè)銀行賬戶內(nèi)提取現(xiàn)金。在力康公司存續(xù)期間內(nèi)，黃長根名下建行賬戶另有多筆取現(xiàn)及商戶消費(fèi)記錄。原告認(rèn)為，被告至今未開業(yè)，且已無力繼續(xù)經(jīng)營，故應(yīng)退還原告全部預(yù)付款。同時(shí)，涉案會(huì)費(fèi)均匯入力康公司的法定代表人黃長根個(gè)人銀行賬戶，資金去向不明，故黃長根應(yīng)對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任。原告故訴至法院，請求判令：1、力康公司退回服務(wù)款5,800元；2、黃長根對(duì)上述訴訟請求承擔(dān)連帶責(zé)任。
法院判決：支持原告訴訟請求
法院認(rèn)為，本案雙方當(dāng)事人均同意不再履行原告與力康公司之間的服務(wù)合同及全額退還已收取的服務(wù)費(fèi)5,800元，也即雙方均同意解除涉案合同，法院對(duì)此予以確認(rèn)。
關(guān)于被告黃長根是否應(yīng)就力康公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。原告主張黃長根在擔(dān)任力康公司法定代表人期間出借其個(gè)人賬戶供力康公司使用，且部分支出無法核實(shí)，應(yīng)依法承擔(dān)連帶責(zé)任。兩被告則辯稱黃長根已履行其作為股東的出資義務(wù)，且為公司墊付資金。其本人在出借賬戶后從未使用過該賬戶，力康公司停止裝修后自其賬戶內(nèi)提取的款項(xiàng)也使用于清償股東的墊付款，故不應(yīng)承擔(dān)公司所負(fù)債務(wù)。本院認(rèn)為，黃長根系力康公司大股東及法定代表人，并未將其辯稱已實(shí)繳的貨幣出資足額存入力康公司在銀行開設(shè)的賬戶，而是徑行支配，該行為顯然違反《公司法》規(guī)定。其次，《公司法》明確規(guī)定“對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)”。力康公司作為企業(yè)法人，其收取會(huì)員支付的服務(wù)費(fèi)，性質(zhì)屬于力康公司的應(yīng)收款，理應(yīng)存入其企業(yè)法人賬戶。然而，黃長根作為力康公司法定代表人，違反上述規(guī)定，以其個(gè)人此前早已開立且正在頻繁使用的銀行賬戶收取所有以刷卡方式支付給力康公司的服務(wù)費(fèi)，其賬戶共計(jì)收取力康公司資金2,499,082.71元。再次，黃長根對(duì)其以個(gè)人賬戶收取的公司財(cái)產(chǎn)，使用該賬戶實(shí)施了頻繁的提現(xiàn)、消費(fèi)、轉(zhuǎn)賬等行為。對(duì)于兩被告辯稱的所有款項(xiàng)均用于公司經(jīng)營，除提供部分向交易相對(duì)方轉(zhuǎn)賬的憑據(jù)以外，其余支出（包括部分大額支出）均表示以現(xiàn)金支付，但對(duì)此并未提供充分的證據(jù)證明資金流向。并且，在力康公司決定不再開業(yè)經(jīng)營后，黃長根在公司未經(jīng)清算的情況下將其名下建行賬戶內(nèi)的資金以轉(zhuǎn)賬至其親屬銀行賬戶或提現(xiàn)的方式，短期內(nèi)合計(jì)支取770,000元。綜合上述情形，法院認(rèn)為，黃長根在擔(dān)任力康公司股東期間嚴(yán)重違反《公司法》相應(yīng)規(guī)定，致使其個(gè)人財(cái)產(chǎn)與力康公司資產(chǎn)混同，且對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行隨意支取，削弱了力康公司對(duì)外承擔(dān)法律責(zé)任的物質(zhì)基礎(chǔ)。事實(shí)上，包括本案原告在內(nèi)的多名會(huì)員至今未獲得力康公司的任何退款，債權(quán)人利益嚴(yán)重受損。黃長根在力康公司經(jīng)營期間無視公司資產(chǎn)與個(gè)人財(cái)產(chǎn)之間的界限，現(xiàn)再以公司獨(dú)立人格及股東有限責(zé)任作為免責(zé)理由，缺乏相應(yīng)的事實(shí)及法律依據(jù)?；诖耍ㄔ簩?duì)原告要求黃長根對(duì)涉案債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的訴訟請求，依法予以支持。
律師說法：我國股東有限責(zé)任制度的缺陷有哪些
1.忽視了對(duì)債權(quán)人的保護(hù)
在有限責(zé)任制度下，股東僅以其出資額對(duì)公司債務(wù)負(fù)有限責(zé)任，而同時(shí)，股東從公司那里獲得的股息和紅利以及在證券市場上從股價(jià)升值中得到的回報(bào)，可能會(huì)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出其投資額，即股東從公司獲得的利潤可能是無限的。而公司債權(quán)人卻可能因?yàn)橛邢挢?zé)任制度使自己在債務(wù)人破產(chǎn)時(shí)變得兩手空空，因此，有限責(zé)任雖然減少了股東的投資風(fēng)險(xiǎn)，但所減少的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)并沒有消失，而是轉(zhuǎn)移到外部債權(quán)人身上，從而容易使債權(quán)人的利益不能得到切實(shí)的保障。
2.為股東濫用公司的法律人格提供了機(jī)會(huì)
股東作為公司的出資者，可依據(jù)股權(quán)享有管理公司的權(quán)利，當(dāng)股東持股達(dá)到一定比例時(shí)，甚至可以控制整個(gè)公司的管理和經(jīng)營，而一般來說，“一切有權(quán)力的人都容易濫用權(quán)力，這是萬古不易的一條經(jīng)驗(yàn)?！蓖瑫r(shí)，由于有限責(zé)任降低了股東的投資風(fēng)險(xiǎn)，這就容易造成投資者不關(guān)心企業(yè)、管理層權(quán)力過盛的狀況。例如，公司的大股東出于其自身利益的考慮，往往最大限度地利用其在公司的優(yōu)勢地位來決定公司的重大經(jīng)營決策，將自己的意志直接體現(xiàn)為公司的意志，從而使公司成為股東實(shí)現(xiàn)其個(gè)人利益的工具。公司個(gè)別股東甚至非法操縱公司從事不正當(dāng)活動(dòng)，或?qū)⒐镜馁Y產(chǎn)和利潤轉(zhuǎn)移到股東個(gè)人賬戶上。股東之所以敢如此濫用公司的法律人格，在一定程度上就是因?yàn)橛邢挢?zé)任制度使股東只承擔(dān)其出資內(nèi)的風(fēng)險(xiǎn)，而對(duì)于公司經(jīng)營不善的責(zé)任，即使是由于股東濫用權(quán)利造成的，股東也不負(fù)責(zé)任。因此，有限責(zé)任制度為股東濫用公司的法律人格提供了機(jī)會(huì)。
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