出資方式，是指為公司或企業(yè)投入資金注冊的形式。根據(jù)《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》第十四條明確規(guī)定，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。那么以其他非貨幣資產(chǎn)形式出資時應(yīng)注意哪些法律問題？請看下文案例。
案情簡介：股東以專利出資
上海新友水性聚氨酯有限公司系由案外人上海塑料工業(yè)有限公司與段某與鄒某共同發(fā)起成立的中外合資企業(yè)。2002年4月，段某與鄒某與塑料公司簽訂《上海新友水性聚氨酯有限公司合同》，約定雙方共同出資設(shè)立上海新友水性聚氨酯有限公司，注冊資本金為人民幣500萬元，其中塑料公司出資額為325萬元，占注冊資本的65%，出資形式為設(shè)備和現(xiàn)金；段某與鄒某出資額為175萬元，占注冊資本的35%，出資形式為發(fā)明專利技術(shù)，鑒于當(dāng)時專利在申請中，無專利號，故以專有技術(shù)命名出資。2002年6月，上海新友水性聚氨酯有限公司經(jīng)過批準(zhǔn)正式成立。段某與鄒某作為出資的專利于2002年1月18日申請，2009年6月10日授權(quán)公告。段某與鄒某在獲得專利證書后，一直對上海新友水性聚氨酯有限公司隱瞞該節(jié)事實(shí)，故意不將涉案專利變更權(quán)屬至公司名下。
法院判決：駁回上海新友水性聚氨酯有限公司的訴訟請求。
律師說法：非貨幣資產(chǎn)形式出資時應(yīng)注意的哪些問題？
1、非貨幣資產(chǎn)形式出資的法律規(guī)定
《公司法》第27條規(guī)定，“股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。
對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定?！?/p>
2、以其他非貨幣資產(chǎn)形式出資時應(yīng)注意哪些法律問題?
(1)實(shí)物出資：用于現(xiàn)物出資的標(biāo)的物必須能以某種公平的方法評估折價，換算為現(xiàn)金，這是因?yàn)楝F(xiàn)物出資的對價為股份或出資額，如不能換算為現(xiàn)金，則無法給付股份或確定其在資本總額中的比例。
注意點(diǎn)：查驗(yàn)出資人對于實(shí)物資產(chǎn)是否有合法的處分權(quán)，并且應(yīng)當(dāng)進(jìn)行價值評估，需要辦理財產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移登記的，要及時辦理轉(zhuǎn)移登記手續(xù)。
(2)無形資產(chǎn)出資：無形資產(chǎn)即所謂知識產(chǎn)權(quán)，是指人們對其智力勞動成果所享有的民事權(quán)利。傳統(tǒng)的知識產(chǎn)權(quán)包括商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)和著作權(quán)。
注意點(diǎn)：除查驗(yàn)出資人是否具有合法的處分權(quán)、進(jìn)行價值評估外，需明確出資人是以所有權(quán)還是使用權(quán)出資，如果以使用權(quán)出資，則需要明確使用權(quán)的使用年限;如果以所有權(quán)出資，注意及時辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。
(3)勞務(wù)出資。有些大陸法系國家，還允許股東以勞務(wù)和信用出資，但僅限于無限公司,兩合公司和股份兩合公司，而有限責(zé)任公司和股分有限公司則不允許股東以勞務(wù)和信用出資，如<<德國股份法>>規(guī)定：實(shí)物出資或?qū)嵨锝邮罩荒苁强梢源_定經(jīng)濟(jì)價值的財物;勞務(wù)不能算作實(shí)物出資或?qū)嵨锝邮铡?quot;
注意點(diǎn)：勞務(wù)出資一般僅限于合伙企業(yè)中承擔(dān)無限責(zé)任的出資人，且勞務(wù)出資人雖然在出資時可以勞務(wù)沖抵，但對于公司的外部責(zé)任和債務(wù)，需要以其個人財產(chǎn)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
(4)土地使用權(quán)。公司取得土地使用權(quán)的方式有兩種，一種是股東以土地使用權(quán)作價后向公司出資而使公司取得土地使用權(quán);另一種是公司向所在地的縣市級土地管理部門提出申請，經(jīng)過審查批準(zhǔn)后，通過訂閱合同而取得土地使用權(quán)，公司依照規(guī)定繳納場地使用費(fèi)。前者為股東的出資方式，但必須依法履行有關(guān)手續(xù)。
本案的合資合同簽訂于2001年，根據(jù)當(dāng)時的《中華人民共和國公司法》第三條和第四條規(guī)定，公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?！豆痉ā返诙臈l規(guī)定，“股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資”，從法律規(guī)定來看，僅規(guī)定“土地使用權(quán)”是“使用權(quán)”出資，其他的非貨幣出資方式均是以所有權(quán)出資。段某與鄒某應(yīng)當(dāng)是以D-001專有技術(shù)的所有權(quán)作為出資投入公司。從公司提供的《專有技術(shù)投入交接書》來看，鄒某與段某告已經(jīng)將D-001專有技術(shù)移交給公司。因此，可以認(rèn)定兩被告已經(jīng)履行了出資義務(wù)。
以上是關(guān)于“非貨幣資產(chǎn)形式出資時應(yīng)注意的哪些問題？”的案例介紹，如您有這方面的問題，歡迎咨詢法邦網(wǎng)專業(yè)股權(quán)律師。
蔡紹輝律師辦案心得：用專業(yè)的股權(quán)知識，守護(hù)您的財富安全
關(guān)注微信“蔡紹輝律師”(微信號)，閱讀更多精彩文章。使用微信掃描左側(cè)二維碼添加關(guān)注。
掃描二維碼，關(guān)注蔡紹輝律師
（聲明：本文僅代表作者觀點(diǎn)，不代表法邦網(wǎng)立場。本文為作者授權(quán)法邦網(wǎng)發(fā)表，如有轉(zhuǎn)載務(wù)必注明來源“蔡紹輝律師網(wǎng)”）
執(zhí)業(yè)律所：北京盈科（上海）律師事務(wù)所
咨詢電話： 18601717508
關(guān)注蔡紹輝律師，即時了解法律信息，一對一預(yù)約專家律師咨詢。
執(zhí)業(yè)律所：北京盈科（上海）律師事務(wù)所
咨詢電話：18601717508
關(guān)注蔡紹輝律師，即時了解法律信息，一對一預(yù)約專家律師咨詢。
使用微信掃描二維碼
關(guān)注蔡紹輝律師
