案情簡介：企業(yè)高管向公司支付股權(quán)款能否成為合法股東
2004年2月深圳市某公司成立，2006年12月招聘陳某為公司副總，分管公司銷售業(yè)務(wù)。2008年4月，陳某工作業(yè)績突出，要求成為公司股東。公司的董事長侯某考慮后同意，并將自己股份的10%轉(zhuǎn)讓給陳某，陳某將15萬元股權(quán)款直接交給公司，公司向陳某出具了股金收據(jù)。自此，陳某每年都能領(lǐng)到一筆金額不菲的分紅。然而，2012年5月公司因重大問題召開股東會并修改公司章程時，以陳某消極工作為由，未通知陳某參加股東會，且在修改后的公司章程中，未將陳某列為公司股東。陳某多次找公司評理，公司明確告知陳某，“你不是公司的股東”。2012年7月，陳某將公司起訴至法院，要求撤銷2012年5月修訂的《公司章程》，并確認(rèn)其股東身份。
法院意見：判決駁回原告的訴訟請求
法院判決全部駁回原告陳某的訴訟請求。
律師說法：股東解散請求權(quán)是一項重要的法定權(quán)利
根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，公司章程由公司股東共同制定，股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，只有股東會才有修改公司章程的權(quán)利;并且根據(jù)《公司法》第一百八十一條規(guī)定，有限責(zé)任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過，才能修改公司章程的決議。公司法對公司章程的制定和修改規(guī)定了嚴(yán)格的程序，只有股東會才有權(quán)修改、撤銷、重新制定公司章程，其他任何人、任何部門都無此權(quán)利。本案公司所有股東于2012年5月修訂了公司章程，完全是按照公司法的規(guī)定通過股東會開會修改，并經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過，程序合法有效，不存在任何撤銷的理由。故陳某第一項訴訟請求要求公司撤銷公司2012年5月份修訂的《公司章程》，沒有相關(guān)法律依據(jù)。
根據(jù)我國《公司法》第七十一條規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。本案的股權(quán)轉(zhuǎn)讓并未經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意，只是董事長侯某自行決定轉(zhuǎn)讓的，該轉(zhuǎn)讓程序不符合法律程序，應(yīng)屬無效。故陳某并不具有股東身份。
眾所周知，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是轉(zhuǎn)讓股東與受讓人之間的法律關(guān)系，受讓人應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款直接交付給股權(quán)出讓人，而非其他人。作為公司，無權(quán)收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，公司只有在增發(fā)股份時，才有權(quán)收取股東的投資款。由此可見，公司無權(quán)收取陳某的股權(quán)款，但本案被告公司確實收取了陳某的股權(quán)款，故公司與陳某之間應(yīng)是債權(quán)債務(wù)關(guān)系，而不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系。
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