最高人民法院
債務(wù)人與其關(guān)聯(lián)公司惡意串通逃債的,債權(quán)人可以請(qǐng)求法院確認(rèn)債務(wù)人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的合同無(wú)效
裁判要旨
關(guān)聯(lián)關(guān)系是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。對(duì)于債務(wù)人與其關(guān)聯(lián)公司惡意串通逃債、簽訂損害第三人利益的合同，債權(quán)人可以請(qǐng)求法院確認(rèn)合同無(wú)效。
案情簡(jiǎn)介
一、嘉吉公司與金石集團(tuán)存在糾紛，在仲裁過(guò)程中雙方簽訂《和解協(xié)議》，約定金石集團(tuán)償還債務(wù)1337萬(wàn)美元，并將福建金石公司的全部資產(chǎn)作為償還前述債務(wù)的擔(dān)保。
二、2006年5月8日，福建金石公司與田源公司簽訂一份《國(guó)有土地使用權(quán)及資產(chǎn)買賣合同》，約定福建金石公司將全部固定資產(chǎn)以2569萬(wàn)元人民幣的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給田源公司。上述固定資產(chǎn)的凈值約為3200萬(wàn)元，且無(wú)證據(jù)證明田源公司已支付上述款項(xiàng)。
三、2008年2月21日，田源公司與匯豐源公司簽訂《買賣合同》，約定匯豐源公司以2669萬(wàn)元受讓上述福建金石公司全部資產(chǎn)。匯豐源公司于2008年4月7日向田源公司付款569萬(wàn)元，此后未支付其余價(jià)款。
四、福建金石公司的法定代表人王曉琪和田源公司的法定代表人柳鋒系夫妻關(guān)系。匯豐源公司的董事為王政良，與王曉琪系父女關(guān)系。匯豐源公司的董事為王政良，監(jiān)事為張景和，王政良和張景和既是匯豐源公司的董事、監(jiān)事，同時(shí)也是田源公司的法定代表人或董事會(huì)成員。
五、嘉吉公司認(rèn)為《國(guó)有土地使用權(quán)及資產(chǎn)買賣合同》是惡意串通的結(jié)果、損害了其合法權(quán)益，請(qǐng)求確認(rèn)合同無(wú)效并返還財(cái)產(chǎn)。本案歷經(jīng)福建省高院一審、最高法院二審認(rèn)為：福建金石公司、田源公司、匯豐公司系關(guān)聯(lián)公司，其簽訂的合同構(gòu)成惡意串通，損害了嘉吉公司的利益，應(yīng)認(rèn)定為無(wú)效。
敗訴原因
本案爭(zhēng)議的焦點(diǎn)在于田源公司與匯豐公司作為福建金石公司的關(guān)聯(lián)公司，其對(duì)福建金石公司負(fù)有巨額債務(wù)是否知情，以及其所簽訂的合同是否屬于惡意串通損害第三人利益的合同。
福建金石公司的法定代表人王曉琪和田源公司的法定代表人柳鋒系夫妻關(guān)系。匯豐源公司的董事為王政良，與王曉琪系父女關(guān)系。匯豐源公司的董事為王政良，監(jiān)事為張景和，王政良和張景和既是匯豐源公司的董事、監(jiān)事，同時(shí)也是田源公司的法定代表人或董事會(huì)成員。因此，法院認(rèn)定福建金石公司、田源公司及匯豐公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)企業(yè)，并據(jù)此認(rèn)定福建金石公司與田源公司在簽署以及履行轉(zhuǎn)讓福建金石公司國(guó)有土地使用權(quán)、房屋、設(shè)備的合同過(guò)程中，田源公司對(duì)福建金石公司的狀況是非常清楚的，對(duì)包括福建金石公司在內(nèi)的金石集團(tuán)因“紅豆事件”被仲裁裁決確認(rèn)對(duì)嘉吉公司形成1337萬(wàn)美元債務(wù)的事實(shí)是清楚的。在受讓人田源公司明知債務(wù)人福建金石公司欠債權(quán)人嘉吉公司巨額債務(wù)的情況下，其以不合理低價(jià)購(gòu)買福建金石公司的主要資產(chǎn)，足以證明田源公司與福建金石公司在簽訂《國(guó)有土地使用權(quán)及資產(chǎn)買賣合同》時(shí)具有主觀惡意，屬惡意串通，該合同的履行足以損害債權(quán)人嘉吉公司的利益。根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第五十二條第二項(xiàng)的規(guī)定，惡意串通、損害第三人利益的合同應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為無(wú)效。
敗訴教訓(xùn)、經(jīng)驗(yàn)總結(jié)
前事不忘、后事之師。為避免未來(lái)發(fā)生類似敗訴，提出如下建議：
一、利用關(guān)聯(lián)關(guān)系逃避公司債務(wù)的情況時(shí)有發(fā)生，為了避免債務(wù)人的公司被搬空，債權(quán)人除了通過(guò)抵押、質(zhì)押、財(cái)產(chǎn)保全等方式確保債權(quán)的實(shí)現(xiàn)，同時(shí)應(yīng)當(dāng)密切關(guān)注公司的財(cái)產(chǎn)變化情況。
二、關(guān)聯(lián)公司在明知資產(chǎn)出讓方負(fù)有巨額債務(wù)的情況下，仍然低價(jià)受讓其資產(chǎn)，雙方簽訂的合同屬于惡意串通、損害第三人利益的合同，債權(quán)人可以請(qǐng)求法院確認(rèn)債務(wù)人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的合同無(wú)效。
相關(guān)法律規(guī)定
《合同法》
第五十二條有下列情形之一的，合同無(wú)效：
（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國(guó)家利益；
（二）惡意串通，損害國(guó)家、集體或者第三人利益；
（三）以合法形式掩蓋非法目的；
（四）損害社會(huì)公共利益；
（五）違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。
《公司法》
第二百一十六條本法下列用語(yǔ)的含義：（四）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國(guó)家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
以下為該案在法院審理階段，判決書中“本院認(rèn)為”就該問(wèn)題的論述：
首先，福建金石公司、田源公司在簽訂和履行《國(guó)有土地使用權(quán)及資產(chǎn)買賣合同》的過(guò)程中，其實(shí)際控制人之間系親屬關(guān)系，且王曉琪和柳鋒分別作為福建金石公司與田源公司的法定代表人在《國(guó)有土地使用權(quán)及資產(chǎn)買賣合同》上簽署，王曉琪和柳鋒系夫妻關(guān)系，因此，可以認(rèn)定福建金石公司與田源公司在簽署以及履行轉(zhuǎn)讓福建金石公司國(guó)有土地使用權(quán)、房屋、設(shè)備的合同過(guò)程中，田源公司對(duì)福建金石公司的狀況是非常清楚的，對(duì)包括福建金石公司在內(nèi)的金石集團(tuán)因“紅豆事件”被仲裁裁決確認(rèn)對(duì)嘉吉公司形成1337萬(wàn)美元債務(wù)的事實(shí)是清楚的。
其次，《國(guó)有土地使用權(quán)及資產(chǎn)買賣合同》訂立于2006年5月8日，其中約定田源公司購(gòu)買福建金石公司資產(chǎn)的價(jià)款為2569萬(wàn)元，其中國(guó)有土地使用權(quán)作價(jià)464萬(wàn)元、房屋及設(shè)備作價(jià)2105萬(wàn)元。大連達(dá)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于2006年5月5日出具《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》，載明福建金石公司所提供的機(jī)器設(shè)備資產(chǎn)在評(píng)估基準(zhǔn)日2006年4月30日的評(píng)估值為1568．54萬(wàn)元；漳州天正資產(chǎn)評(píng)估有限公司于2006年11月20日出具《評(píng)估報(bào)告書》，就福建金石公司委托對(duì)其擁有的國(guó)有土地使用權(quán)、廠房、辦公樓等建筑物進(jìn)行評(píng)估，認(rèn)定截止評(píng)估基準(zhǔn)日2006年5月8日委托資產(chǎn)估值為10,004,607元。大連達(dá)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的評(píng)估報(bào)告僅就機(jī)器設(shè)備進(jìn)行了評(píng)估；漳州天正資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的評(píng)估報(bào)告時(shí)間晚于《國(guó)有土地使用權(quán)及資產(chǎn)買賣合同》簽訂的時(shí)間。顯然，福建金石公司與田源公司簽訂《國(guó)有土地使用權(quán)及資產(chǎn)買賣合同》時(shí)并未根據(jù)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的評(píng)估報(bào)告作價(jià)，因此，福建金石公司、中紡福建公司關(guān)于《國(guó)有土地使用權(quán)及資產(chǎn)買賣合同》是根據(jù)兩家會(huì)計(jì)師事務(wù)所的評(píng)估報(bào)告作價(jià)的上訴理由，不能成立。一審法院根據(jù)福建金石公司一審過(guò)程中出具的2006年5月31日的資產(chǎn)負(fù)債表，以其中載明固定資產(chǎn)原價(jià)44042705．75元、扣除折舊后固定資產(chǎn)凈值為32,354,833．70元，而《國(guó)有土地使用權(quán)及資產(chǎn)買賣合同》中對(duì)房屋及設(shè)備作價(jià)僅2105萬(wàn)元，認(rèn)定《國(guó)有土地使用權(quán)及資產(chǎn)買賣合同》中約定的田源公司購(gòu)買福建金石公司資產(chǎn)的價(jià)格為不合理低價(jià)是正確的。在受讓人田源公司明知債務(wù)人福建金石公司欠債權(quán)人嘉吉公司巨額債務(wù)的情況下，其以不合理低價(jià)購(gòu)買福建金石公司的主要資產(chǎn)，足以證明田源公司與福建金石公司在簽訂《國(guó)有土地使用權(quán)及資產(chǎn)買賣合同》時(shí)具有主觀惡意，屬惡意串通，該合同的履行足以損害債權(quán)人嘉吉公司的利益。
第三，《國(guó)有土地使用權(quán)及資產(chǎn)買賣合同》簽訂后，田源公司雖然于2006年6月15日通過(guò)中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行漳州支行向福建金石公司在同一銀行的賬戶轉(zhuǎn)賬2500萬(wàn)元，該轉(zhuǎn)賬并未注明款項(xiàng)用途，且福建金石公司于當(dāng)日將2500萬(wàn)元分兩筆匯入其關(guān)聯(lián)企業(yè)大連金石制油有限公司賬戶，又根據(jù)福建金石公司和田源公司當(dāng)年的財(cái)務(wù)報(bào)表，并未體現(xiàn)該筆2500萬(wàn)元的入賬或支出，而是體現(xiàn)出田源公司尚欠福建金石公司“其他應(yīng)付款”121224155．87元。一審法院據(jù)此認(rèn)定田源公司并未根據(jù)《國(guó)有土地使用權(quán)及資產(chǎn)買賣合同》向福建金石公司實(shí)際支付價(jià)款是合理的。上訴人福建金石公司、中紡福建公司關(guān)于已實(shí)際支付合同價(jià)款的上訴理由，沒(méi)有事實(shí)依據(jù)，不能成立。
第四，從公司注冊(cè)登記資料看，匯豐源公司成立時(shí)股東構(gòu)成似與福建金石公司無(wú)關(guān)，但在匯豐源公司股權(quán)變化的過(guò)程中，可以看出，匯豐源公司在與田源公司簽訂《買賣合同》時(shí)對(duì)田源公司轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)來(lái)源以及福建金石公司對(duì)嘉吉公司的債務(wù)是明知的?！顿I賣合同》約定的價(jià)款為2669萬(wàn)元，與田源公司從福建金石公司購(gòu)入該資產(chǎn)的價(jià)格相差不大。匯豐源公司除已向田源公司支付569萬(wàn)元外，其余款項(xiàng)未付。一審法院據(jù)此認(rèn)定匯豐源公司與田源公司簽訂《買賣合同》時(shí)惡意串通并足以損害債權(quán)人嘉吉公司的利益，并無(wú)不當(dāng)。匯豐源公司是否實(shí)際開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，以及高文天、張洪毅的證人證言，對(duì)一審法院作出上述合理結(jié)論并無(wú)實(shí)質(zhì)影響。因此，上訴人福建金石公司、中紡福建公司、匯豐源公司關(guān)于一審法院對(duì)匯豐源公司狀況描述錯(cuò)誤、匯豐源公司與田源公司之間不構(gòu)成惡意串通的上訴理由，不能成立，本院不予支持。
綜上，福建金石公司與田源公司于2006年5月8日簽訂的《國(guó)有土地使用權(quán)及資產(chǎn)買賣合同》、田源公司與匯豐源公司于2008年2月21日簽訂的《買賣合同》屬于惡意串通、損害嘉吉公司利益的合同。根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第五十二條第(二)項(xiàng)的規(guī)定，均應(yīng)當(dāng)認(rèn)定無(wú)效。一審判決對(duì)此認(rèn)定正確，上訴人福建金石公司、中紡福建公司、匯豐源公司關(guān)于其不存在惡意串通的情形、也沒(méi)有因此損害嘉吉公司利益的上訴理由，不能成立，本院不予支持。
案件來(lái)源
最高法院：嘉吉國(guó)際公司與福建金石制油有限公司等買賣合同糾紛上訴案[最高人民法院（2012）民四終字第1號(hào)]。
作者：唐青林李舒韓月
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來(lái)源：公司法權(quán)威解讀
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