最高人民法院
債務人與其關聯(lián)公司惡意串通逃債的,債權人可以請求法院確認債務人轉讓財產的合同無效
裁判要旨
關聯(lián)關系是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。對于債務人與其關聯(lián)公司惡意串通逃債、簽訂損害第三人利益的合同，債權人可以請求法院確認合同無效。
案情簡介
一、嘉吉公司與金石集團存在糾紛，在仲裁過程中雙方簽訂《和解協(xié)議》，約定金石集團償還債務1337萬美元，并將福建金石公司的全部資產作為償還前述債務的擔保。
二、2006年5月8日，福建金石公司與田源公司簽訂一份《國有土地使用權及資產買賣合同》，約定福建金石公司將全部固定資產以2569萬元人民幣的價格轉讓給田源公司。上述固定資產的凈值約為3200萬元，且無證據證明田源公司已支付上述款項。
三、2008年2月21日，田源公司與匯豐源公司簽訂《買賣合同》，約定匯豐源公司以2669萬元受讓上述福建金石公司全部資產。匯豐源公司于2008年4月7日向田源公司付款569萬元，此后未支付其余價款。
四、福建金石公司的法定代表人王曉琪和田源公司的法定代表人柳鋒系夫妻關系。匯豐源公司的董事為王政良，與王曉琪系父女關系。匯豐源公司的董事為王政良，監(jiān)事為張景和，王政良和張景和既是匯豐源公司的董事、監(jiān)事，同時也是田源公司的法定代表人或董事會成員。
五、嘉吉公司認為《國有土地使用權及資產買賣合同》是惡意串通的結果、損害了其合法權益，請求確認合同無效并返還財產。本案歷經福建省高院一審、最高法院二審認為：福建金石公司、田源公司、匯豐公司系關聯(lián)公司，其簽訂的合同構成惡意串通，損害了嘉吉公司的利益，應認定為無效。
敗訴原因
本案爭議的焦點在于田源公司與匯豐公司作為福建金石公司的關聯(lián)公司，其對福建金石公司負有巨額債務是否知情，以及其所簽訂的合同是否屬于惡意串通損害第三人利益的合同。
福建金石公司的法定代表人王曉琪和田源公司的法定代表人柳鋒系夫妻關系。匯豐源公司的董事為王政良，與王曉琪系父女關系。匯豐源公司的董事為王政良，監(jiān)事為張景和，王政良和張景和既是匯豐源公司的董事、監(jiān)事，同時也是田源公司的法定代表人或董事會成員。因此，法院認定福建金石公司、田源公司及匯豐公司構成關聯(lián)企業(yè)，并據此認定福建金石公司與田源公司在簽署以及履行轉讓福建金石公司國有土地使用權、房屋、設備的合同過程中，田源公司對福建金石公司的狀況是非常清楚的，對包括福建金石公司在內的金石集團因“紅豆事件”被仲裁裁決確認對嘉吉公司形成1337萬美元債務的事實是清楚的。在受讓人田源公司明知債務人福建金石公司欠債權人嘉吉公司巨額債務的情況下，其以不合理低價購買福建金石公司的主要資產，足以證明田源公司與福建金石公司在簽訂《國有土地使用權及資產買賣合同》時具有主觀惡意，屬惡意串通，該合同的履行足以損害債權人嘉吉公司的利益。根據《中華人民共和國合同法》第五十二條第二項的規(guī)定，惡意串通、損害第三人利益的合同應當認定為無效。
敗訴教訓、經驗總結
前事不忘、后事之師。為避免未來發(fā)生類似敗訴，提出如下建議：
一、利用關聯(lián)關系逃避公司債務的情況時有發(fā)生，為了避免債務人的公司被搬空，債權人除了通過抵押、質押、財產保全等方式確保債權的實現(xiàn)，同時應當密切關注公司的財產變化情況。
二、關聯(lián)公司在明知資產出讓方負有巨額債務的情況下，仍然低價受讓其資產，雙方簽訂的合同屬于惡意串通、損害第三人利益的合同，債權人可以請求法院確認債務人轉讓財產的合同無效。
相關法律規(guī)定
《合同法》
第五十二條有下列情形之一的，合同無效：
（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；
（二）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；
（三）以合法形式掩蓋非法目的；
（四）損害社會公共利益；
（五）違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。
《公司法》
第二百一十六條本法下列用語的含義：（四）關聯(lián)關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關聯(lián)關系。
以下為該案在法院審理階段，判決書中“本院認為”就該問題的論述：
首先，福建金石公司、田源公司在簽訂和履行《國有土地使用權及資產買賣合同》的過程中，其實際控制人之間系親屬關系，且王曉琪和柳鋒分別作為福建金石公司與田源公司的法定代表人在《國有土地使用權及資產買賣合同》上簽署，王曉琪和柳鋒系夫妻關系，因此，可以認定福建金石公司與田源公司在簽署以及履行轉讓福建金石公司國有土地使用權、房屋、設備的合同過程中，田源公司對福建金石公司的狀況是非常清楚的，對包括福建金石公司在內的金石集團因“紅豆事件”被仲裁裁決確認對嘉吉公司形成1337萬美元債務的事實是清楚的。
其次，《國有土地使用權及資產買賣合同》訂立于2006年5月8日，其中約定田源公司購買福建金石公司資產的價款為2569萬元，其中國有土地使用權作價464萬元、房屋及設備作價2105萬元。大連達信會計師事務所有限公司于2006年5月5日出具《資產評估報告書》，載明福建金石公司所提供的機器設備資產在評估基準日2006年4月30日的評估值為1568．54萬元；漳州天正資產評估有限公司于2006年11月20日出具《評估報告書》，就福建金石公司委托對其擁有的國有土地使用權、廠房、辦公樓等建筑物進行評估，認定截止評估基準日2006年5月8日委托資產估值為10,004,607元。大連達信會計師事務所有限公司出具的評估報告僅就機器設備進行了評估；漳州天正資產評估有限公司出具的評估報告時間晚于《國有土地使用權及資產買賣合同》簽訂的時間。顯然，福建金石公司與田源公司簽訂《國有土地使用權及資產買賣合同》時并未根據會計師事務所的評估報告作價，因此，福建金石公司、中紡福建公司關于《國有土地使用權及資產買賣合同》是根據兩家會計師事務所的評估報告作價的上訴理由，不能成立。一審法院根據福建金石公司一審過程中出具的2006年5月31日的資產負債表，以其中載明固定資產原價44042705．75元、扣除折舊后固定資產凈值為32,354,833．70元，而《國有土地使用權及資產買賣合同》中對房屋及設備作價僅2105萬元，認定《國有土地使用權及資產買賣合同》中約定的田源公司購買福建金石公司資產的價格為不合理低價是正確的。在受讓人田源公司明知債務人福建金石公司欠債權人嘉吉公司巨額債務的情況下，其以不合理低價購買福建金石公司的主要資產，足以證明田源公司與福建金石公司在簽訂《國有土地使用權及資產買賣合同》時具有主觀惡意，屬惡意串通，該合同的履行足以損害債權人嘉吉公司的利益。
第三，《國有土地使用權及資產買賣合同》簽訂后，田源公司雖然于2006年6月15日通過中國農業(yè)銀行漳州支行向福建金石公司在同一銀行的賬戶轉賬2500萬元，該轉賬并未注明款項用途，且福建金石公司于當日將2500萬元分兩筆匯入其關聯(lián)企業(yè)大連金石制油有限公司賬戶，又根據福建金石公司和田源公司當年的財務報表，并未體現(xiàn)該筆2500萬元的入賬或支出，而是體現(xiàn)出田源公司尚欠福建金石公司“其他應付款”121224155．87元。一審法院據此認定田源公司并未根據《國有土地使用權及資產買賣合同》向福建金石公司實際支付價款是合理的。上訴人福建金石公司、中紡福建公司關于已實際支付合同價款的上訴理由，沒有事實依據，不能成立。
第四，從公司注冊登記資料看，匯豐源公司成立時股東構成似與福建金石公司無關，但在匯豐源公司股權變化的過程中，可以看出，匯豐源公司在與田源公司簽訂《買賣合同》時對田源公司轉讓的資產來源以及福建金石公司對嘉吉公司的債務是明知的。《買賣合同》約定的價款為2669萬元，與田源公司從福建金石公司購入該資產的價格相差不大。匯豐源公司除已向田源公司支付569萬元外，其余款項未付。一審法院據此認定匯豐源公司與田源公司簽訂《買賣合同》時惡意串通并足以損害債權人嘉吉公司的利益，并無不當。匯豐源公司是否實際開展經營活動，以及高文天、張洪毅的證人證言，對一審法院作出上述合理結論并無實質影響。因此，上訴人福建金石公司、中紡福建公司、匯豐源公司關于一審法院對匯豐源公司狀況描述錯誤、匯豐源公司與田源公司之間不構成惡意串通的上訴理由，不能成立，本院不予支持。
綜上，福建金石公司與田源公司于2006年5月8日簽訂的《國有土地使用權及資產買賣合同》、田源公司與匯豐源公司于2008年2月21日簽訂的《買賣合同》屬于惡意串通、損害嘉吉公司利益的合同。根據《中華人民共和國合同法》第五十二條第(二)項的規(guī)定，均應當認定無效。一審判決對此認定正確，上訴人福建金石公司、中紡福建公司、匯豐源公司關于其不存在惡意串通的情形、也沒有因此損害嘉吉公司利益的上訴理由，不能成立，本院不予支持。
案件來源
最高法院：嘉吉國際公司與福建金石制油有限公司等買賣合同糾紛上訴案[最高人民法院（2012）民四終字第1號]。
作者：唐青林李舒韓月
單位：北京市安理律師事務所
來源：公司法權威解讀
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