深圳證券交易所關(guān)于私募債券專題解讀
1、問：什么是中小企業(yè)私募債券？
答：《試點(diǎn)辦法》所稱中小企業(yè)私募債券（以下簡稱“私募債券”），是指中小微型企業(yè)在中國境內(nèi)以非公開方式發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。
2、問：私募債券應(yīng)采取什么發(fā)行方式？對投資者人數(shù)有數(shù)量上的限制嗎？
答：私募債券應(yīng)由證券公司承銷，以非公開方式向具備相應(yīng)風(fēng)險識別和承擔(dān)能力的合格投資者發(fā)行私募債券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。
對私募債券的投資者有數(shù)量上的限制，即每期私募債券的投資者合計不得超過200人。
3、問：哪些中小微型企業(yè)可以發(fā)行私募債券？
答：試點(diǎn)期間，符合工信部《關(guān)于印發(fā)中小企業(yè)劃型標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定的通知》的未上市非房地產(chǎn)、金融類的有限責(zé)任公司或股份有限公司，只要發(fā)行利率不超過同期銀行貸款基準(zhǔn)利率的3倍，并且期限在1年（含）以上的，可以發(fā)行私募債券。
4、問：私募債券發(fā)行前，是否需將發(fā)行申請材料報送深交所備案？如需要，則需遞交哪些材料？
答：是的，私募債券發(fā)行前，需由承銷商應(yīng)將私募債券發(fā)行申請材料報送深交所備案。
備案材料包含以下內(nèi)容：
（1）備案登記表；
（2）發(fā)行人公司章程及營業(yè)執(zhí)照（副本）復(fù)印件；
（3）發(fā)行人內(nèi)設(shè)有權(quán)機(jī)構(gòu)關(guān)于本期私募債券發(fā)行事項的決議；
（4）私募債券承銷協(xié)議；
（5）私募債券募集說明書；
（6）承銷商的盡職調(diào)查報告；
（7）私募債券受托管理協(xié)議及私募債券持有人會議規(guī)則；
（8）發(fā)行人經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的最近兩個完整會計年度的財務(wù)報告；
（9）律師事務(wù)所出具的關(guān)于本期私募債券發(fā)行的法律意見書；
（10）發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行申請文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書；
（11）深交所規(guī)定的其他文件。
5、問：私募債券備案登記表包括哪些內(nèi)容？
答：為了便于發(fā)行人、承銷商申報備案情況，提高備案工作效率，深交所設(shè)計了中小企業(yè)私募債券備案登記表。
備案登記表涵蓋了發(fā)行人經(jīng)營范圍、行業(yè)類型、營業(yè)收入以及從業(yè)人數(shù)等相關(guān)信息，還包括擬發(fā)債項的期限、付息方式、風(fēng)險提示以及投資者保護(hù)機(jī)制設(shè)計等基本情況，并要求承銷商就私募債備案應(yīng)履行的相關(guān)責(zé)任和義務(wù)進(jìn)行聲明與承諾。
6、問：中小微型企業(yè)如何向深交所提交私募債券備案申請？
答：私募債券的備案申請，由私募債券承銷商通過深交所會員業(yè)務(wù)專區(qū)辦理，并以便捷、快速的電子化方式提交。
自2012年5月23日起，深交所先以書面形式接受發(fā)行人備案申請，6月中旬會員業(yè)務(wù)專區(qū)網(wǎng)站改造及相關(guān)準(zhǔn)備工作完成后，深交所將正式啟用備案申請在線提交電子化渠道。
1、問：哪些投資者可以參與中小企業(yè)私募債券的認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓？
答：參與私募債券認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓的合格投資者，應(yīng)符合下列條件：（1）經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；
（2）上述金融機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等；
（3）注冊資本不低于人民幣1000萬元的企業(yè)法人；
（4）合伙人認(rèn)繳出資總額不低于人民幣5000萬元，實(shí)繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業(yè)；
（5）經(jīng)深交所認(rèn)可的其他合格投資者。
另外，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發(fā)行私募債券的認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓。承銷商可參與其承銷私募債券的認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓。
2、問：中小企業(yè)私募債券對投資者的數(shù)量是否有要求？
答：是的，中小企業(yè)私募債券對投資者的數(shù)量有明確規(guī)定，每期私募債券的投資者合計不得超過200人。
3、問：承銷商是否可參與其承銷的中小企業(yè)私募債券的發(fā)行認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓？
答：承銷商可參與其承銷的中小企業(yè)私募債券的發(fā)行認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓。
4、問：中小企業(yè)發(fā)行私募債券前是否需要刊登募集說明書？募集說明書應(yīng)包含哪些內(nèi)容？
答：發(fā)行人應(yīng)在完成私募債券登記后3個工作日內(nèi)，披露當(dāng)期私募債券的實(shí)際發(fā)行規(guī)模、利率、期限以及募集說明書等文件。私募債券募集說明書可以通過深交所會員業(yè)務(wù)專區(qū)向合格投資者披露或者由承銷商向指定合格投資者披露。
中小企業(yè)私募債券募集說明書應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：
（1）發(fā)行人基本情況；
（2）發(fā)行人財務(wù)狀況；
（3）本期私募債券發(fā)行基本情況及發(fā)行條款，包括私募債券名稱、本期發(fā)行總額、期限、票面金額、發(fā)行價格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等；
（4）承銷機(jī)構(gòu)及承銷安排；
（5）募集資金用途及私募債券存續(xù)期間變更資金用途程序；
（6）私募債券轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件；
（7）信息披露的具體內(nèi)容和方式；
（8）償債保障機(jī)制、股息分配政策、私募債券受托管理及私募債券持有人會議等投資者保護(hù)機(jī)制安排；
（9）私募債券擔(dān)保情況（若有）；
（10）私募債券信用評級和跟蹤評級的具體安排（若有）；
（11）本期私募債券風(fēng)險因素及免責(zé)提示；
（12）仲裁或其他爭議解決機(jī)制；
（13）發(fā)行人對本期私募債券募集資金用途合法合規(guī)、發(fā)行程序合規(guī)性的聲明；
（14）發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾；
（15）其他重要事項。
1、問：深交所受理中小企業(yè)私募債券備案材料的流程是怎樣的？
答：深交所對承銷商提交的中小企業(yè)私募債券備案材料的完備性進(jìn)行核對，備案材料齊全的，深交所將確認(rèn)接受材料，承銷商應(yīng)當(dāng)于本所確認(rèn)接受材料后三個工作日內(nèi)報送備案材料原件。
深交所自接受材料之日起10個工作日內(nèi)決定接受備案或者要求重新補(bǔ)充材料，并出具《接受備案通知書》或者《補(bǔ)充材料通知書》。。發(fā)行人取得《接受備案通知書》后，應(yīng)在6個月內(nèi)完成發(fā)行。逾期未發(fā)行的，應(yīng)當(dāng)重新備案。
對于備案流程，深交所采取電子化操作，承銷商通過深交所會員業(yè)務(wù)專區(qū)的“公文及報表上傳—中小企業(yè)私募債試點(diǎn)業(yè)務(wù)—備案材料提交”欄目在線提交備案申請材料。同時深交所還將實(shí)行備案過程透明化，承銷商可以通過會員業(yè)務(wù)專區(qū)實(shí)時查詢備案工作的各項進(jìn)度情況。
2、問：中小企業(yè)私募債券在完成發(fā)行登記后，還需刊登公告是嗎？
答：是的，發(fā)行人應(yīng)在完成私募債券登記后3個工作日內(nèi)，披露當(dāng)期私募債券的實(shí)際發(fā)行規(guī)模、利率、期限以及募集說明書等文件。
3、問：中小企業(yè)私募債券投資者適當(dāng)性管理具體要求和流程是什么？
答：證券公司應(yīng)當(dāng)建立完備的中小企業(yè)私募債投資者適當(dāng)性管理制度，確認(rèn)參與私募債券認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓的投資者為具備風(fēng)險識別與承擔(dān)能力的合格投資者。
首先，證券公司在接受投資者申請開通私募債券認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓權(quán)限時，應(yīng)當(dāng)通過現(xiàn)場詢問、提交證明文件等方式，收集投資者相關(guān)信息，甄別其是否具備一定的風(fēng)險識別和承擔(dān)能力。
其次，若符合合格投資者條件，證券公司應(yīng)當(dāng)要求合格投資者在首次認(rèn)購或者受讓私募債券前，簽署《風(fēng)險認(rèn)知書》；在合格投資者簽署《風(fēng)險認(rèn)知書》的下一工作日，證券公司可以為其開通私募債券認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓權(quán)限。合格投資者于開通權(quán)限之日起可參與私募債券的認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓。
然后，證券公司在合格投資者開通權(quán)限的當(dāng)日，向深交所上報已開通權(quán)限的所有合格投資者情況。證券公司登錄深交所會員業(yè)務(wù)專區(qū)，通過“公文及報表上傳—中小企業(yè)私募債試點(diǎn)業(yè)務(wù)—合格投資者適當(dāng)性管理”欄目，上傳Excel格式的《xx證券公司中小企業(yè)私募債券合格投資者名單》進(jìn)行報備。對于新增開通權(quán)限的合格投資者，證券公司應(yīng)當(dāng)及時更新上述名單，以全量形式覆蓋原同名文件上傳。
證券公司不得接受合格投資者名單之外的投資者認(rèn)購或轉(zhuǎn)讓私募債券。
4、問：中小企業(yè)私募債券如何進(jìn)行轉(zhuǎn)讓？
答：中小企業(yè)私募債券在深交所綜合協(xié)議交易平臺以全價方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓單筆現(xiàn)貨交易數(shù)量不得低于5000張或者交易金額不得低于人民幣50萬元。
試點(diǎn)初期，綜合協(xié)議交易平臺僅接受投資者“成交申報”指令，不接受“意向申報”和“定價申報”指令。
5、問：中小企業(yè)私募債券登記、結(jié)算如何辦理？
答：中小企業(yè)私募債券由中國證券登記結(jié)算公司辦理集中登記，并提供相應(yīng)的結(jié)算服務(wù)，結(jié)算公司為此制定了《中小企業(yè)私募債券試點(diǎn)登記結(jié)算業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》，后續(xù)結(jié)算公司將結(jié)合私募債券的特點(diǎn)與市場需求，提供逐筆全額、純?nèi)^戶等靈活的結(jié)算安排，并可提供代收代付等服務(wù)。
1、問：中小企業(yè)私募債信息披露義務(wù)人如何進(jìn)行信息披露？
答：中小企業(yè)私募債發(fā)行人、承銷商及其他信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》的要求及募集說明書的約定履行信息披露義務(wù)。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)指定專人負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)。承銷商應(yīng)當(dāng)指定專人輔導(dǎo)、督促和檢查發(fā)行人的信息披露義務(wù)。信息披露應(yīng)在深交所網(wǎng)站專區(qū)或以深交所認(rèn)可的其它方式向合格投資者披露。
試點(diǎn)初期，私募債券信息披露通過深交所會員業(yè)務(wù)專區(qū)進(jìn)行，由承銷商登錄會員業(yè)務(wù)專區(qū)，以電子化方式發(fā)布。合格投資者可以委托會員查詢中小企業(yè)私募債相關(guān)公告信息。
2、問：發(fā)行人在其私募債券存續(xù)期內(nèi)是否還應(yīng)及時披露有關(guān)重大事項？具體要披露哪些信息？
答：是的，發(fā)行人應(yīng)及時披露其在私募債券存續(xù)期內(nèi)可能發(fā)生的影響其償債能力的重大事項。這些重大事項包括但不限于以下信息：
（1）發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況；
（2）發(fā)行人新增借款或?qū)ν馓峁?dān)保超過上年末凈資產(chǎn)20%；
（3）發(fā)行人放棄債權(quán)或財產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)10%；
（4）發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失；
（5）發(fā)行人做出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；
（6）發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰；
（7）發(fā)行人高級管理人員涉及重大民事或刑事訴訟，或已就重大經(jīng)濟(jì)事件接受有關(guān)部門調(diào)查。
同時，在私募債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人還應(yīng)按照深交所規(guī)定披露本金兌付、付息事項。
對于發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東轉(zhuǎn)讓私募債券的，應(yīng)當(dāng)及時通報發(fā)行人，并通過發(fā)行人在轉(zhuǎn)讓達(dá)成后3個工作日內(nèi)進(jìn)行披露。
3、問：中小企業(yè)私募債券的發(fā)行人是否需要聘請受托管理人？哪些機(jī)構(gòu)可擔(dān)任受托管理人？
答：發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為私募債券持有人聘請私募債券受托管理人。私募債券受托管理人可由本次發(fā)行的承銷商或者商業(yè)銀行等其他機(jī)構(gòu)擔(dān)任。為私募債券發(fā)行提供擔(dān)保的機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任該私募債券的受托管理人。
4、問：中小企業(yè)私募債券的受托管理人應(yīng)履行哪些職責(zé)？
答：中小企業(yè)私私募債券受托管理人應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：
（1）持續(xù)關(guān)注發(fā)行人和保證人的資信狀況，出現(xiàn)可能影響私募債券持有人重大權(quán)益的事項時，召集私募債券持有人會議；
（2）發(fā)行人為私募債券設(shè)定抵押或質(zhì)押擔(dān)保的，私募債券受托管理人應(yīng)在私募債券發(fā)行前取得擔(dān)保的權(quán)利證明或其他有關(guān)文件，并在擔(dān)保期間妥善保管；
（3）在私募債券存續(xù)期內(nèi)勤勉處理私募債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務(wù)；
（4）監(jiān)督發(fā)行人對募集說明書約定的應(yīng)履行義務(wù)（包括募集資金用途、提取償債保障金）的執(zhí)行情況，并出具受托管理人事務(wù)報告；
（5）預(yù)計發(fā)行人不能償還債務(wù)時，要求發(fā)行人追加擔(dān)保，或者依法申請法定機(jī)關(guān)采取財產(chǎn)保全措施；
（6）發(fā)行人不能償還債務(wù)時，受托參與整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序；
（7）私募債券受托管理協(xié)議約定的其他重要義務(wù)。
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