（20121212）
1、工信部行業(yè)標準如何認定？
私募債券發(fā)行人的行業(yè)標準由承銷商和律師進行認定，并應在盡職調查報告和法律意見書中發(fā)表肯定、明確的結論性意見。
2、房地產企業(yè)和金融企業(yè)如何認定？
私募債券發(fā)行人所屬行業(yè)是否為房地產行業(yè)和金融行業(yè)由承銷商和律師進行認定，并應在盡職調查報告和法律意見書中發(fā)表肯定、明確的結論性意見。
試點初期，對房地產行業(yè)按證監(jiān)會發(fā)行部標準理解，即合并報表范圍內存在從事房地產業(yè)務的，本所均不受理其備案申請；對金融行業(yè)按廣義概念理解，不僅包括由金融管理機構發(fā)放金融牌照的金融機構，凡從事投資性或融資性業(yè)務的均視為金融業(yè)，包括小額貸款公司、擔保公司、租賃公司以及以工程轉包為主營的建設投資類公司等，本所均不受理其備案申請。
3、城投公司、地方融資平臺能否發(fā)行私募債券？
試點初期，本所不受理城投公司、地方融資平臺或其子公司發(fā)行私募債券的備案申請，包括保障房私募債。
4、深、滬上市公司控股子公司能否發(fā)行私募債券？
目前本所可以受理深、滬交易所或港交所等其他交易所上市公司控股子公司或子公司發(fā)行私募債券的備案申請。
5、試點范圍包括哪些省市？
目前本所私募債券試點范圍為十省四市，分別是北京、上海、天津、重慶、廣東、浙江、江蘇、湖北、山東、安徽、內蒙、貴州、福建和新疆。
6、一年（含）以上如何理解？
一年（含）以上的期限是指含提前回售、贖回選擇權在內的債券總期限在一年（含）以上即可。對于債券期限，本所沒有上限限制。
7、試點初期是否接受附轉股權私募債券備案申請？
試點初期，出于風險控制考慮，本所暫不接受附轉股條款私募債券的備案申請。
8、試點初期是否要求提供增信措施？
試點初期，本所要求私募債券備案申請人提供一定的增信措施。增信措施可以包括保證擔保、抵押、質押、商業(yè)保險等措施或者采用應收賬款、未來現(xiàn)金流滾動報備等創(chuàng)新性手段。為了保證增信措施有效，應避免由大量占用發(fā)行人資金的機構為私募債券提供信用擔保。
9、完備性核對如何理解？
本所對私募債券的備案材料進行完備性核對，不作實質性判斷。完備性核對既包括備案材料形式的完備性，也包括備案材料內容的完備性，如募集說明書、盡職調查報告、法律意見書等文件，應當嚴格按照本所指南規(guī)定的備案工作表等內容與格式指引編制。
10、備案材料如何報送？
目前，私募債券備案材料通過會員業(yè)務專區(qū)以電子化方式報送。需要提醒的是，承銷商提交電子版申請材料后，還應于三個工作日內向本所郵寄備案材料原件。
11、交易所內部備案流程包括哪些程序？
為了確保私募債券備案工作的公開、公平和公正，本所制訂了《中小企業(yè)私募債券備案工作小組工作辦法》，設立跨部門私募債券備案工作小組，明確了交易所內部備案工作流程。本所已在會員業(yè)務專區(qū)公開備案流程，供承銷商實時查詢備案工作進度，實現(xiàn)備案流程公開、透明。
12、哪些金融機構屬于私募債券的合格投資者？
證券公司、基金公司、保險公司、信托公司、QFII和RQFII都屬于私募債券的合格投資者，其中證券公司、基金公司等直接持有或租用本所交易單元合格投資者可直接認購或轉讓私募債券，不需簽署風險認知書，其他采用證券公司經紀業(yè)務通道進行轉讓的金融機構需簽署風險認知書。
13、投資者適當性管理如何控制？
會員在接收投資者申請開通私募債券認購與轉讓權限時，應判斷其是否符合本所《中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法》中合格投資者的規(guī)定，符合合格投資者條件的，會員應要求其簽署《風險認知書》，并在次一工作日開通私募債券認購與轉讓權限。會員在合格投資者開通權限的當日，應向本所上報已開通權限的所有合格投資者情況。
14、200人限制如何控制？
當私募債券持有賬戶數(shù)達到或超過180人時，本所將進行預警并通知會員單位和發(fā)行人，要求會員單位對私募債轉讓進行前端監(jiān)控。當持有賬戶數(shù)達到或超過200人時，本所將對私募債券停止提供轉讓服務，并要求承銷商和發(fā)行人提交書面解決方案。
15、私募債券可否進行回購？
目前私募債券不可以進行回購交易，但私募債券投資者可自行進行買斷式回購交易。
16、目前地方政府對中小企業(yè)私募債券有哪些財政支持政策？
目前，深圳市政府和北京市中關村管委會對企業(yè)發(fā)行私募債券有政策支持。其中，深圳市政府以財政貼息方式一次性對深圳地區(qū)前10家私募債券發(fā)行主體提供首個存續(xù)年度貼息，貼息利率1%，貼息總金額1000萬元，采取“先發(fā)先得，用完即止”的方式，目前深圳地區(qū)已發(fā)行私募債券的企業(yè)有4家。北京市中關村管委會對中關村園區(qū)內發(fā)行私募債券的企業(yè)每年補貼利息30%，每家企業(yè)每年貼息不超過50萬，年限不超過3年。
17、中國國際經濟貿易仲裁委員會（以下簡稱“貿仲委”）于2012年8月1日發(fā)表聲明，中止對中國國際經濟貿易仲裁委員會上海分會（以下簡稱“上海貿仲”）、中國國際經濟貿易仲裁委員會華南分會（以下簡稱“華南貿仲”）接受仲裁申請并管理仲裁案件的授權，上海貿仲和華南貿仲對此進行了回應，聲稱貿仲委違法，并繼續(xù)獨立行使仲裁權力。上述事宜對中小企業(yè)私募債券備案材料中“仲裁機制”的填報有何影響？
目前，貿仲委和上海貿仲、華南貿仲就仲裁權力存在分歧，華南貿仲于2012年11月發(fā)布通知，自2012年10月22日起更名為“華南國際經濟貿易仲裁委員會”，并同時使用“深圳國際仲裁院”的名稱。因此，私募債券備案材料中“仲裁機制”應按以下要求表述：“凡因本期私募債券的募集、認購、轉讓、兌付等事項引起的或與本期私募債券有關的任何爭議，均應提交華南國際經濟貿易仲裁委員會（深圳國際仲裁院），按照申請仲裁時該會實施的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力”。
18、采用應收款項或未來現(xiàn)金流滾動報備共管增信措施，需要注意哪些方面？
若發(fā)行人采用應收款項或未來現(xiàn)金流滾動報備共管增信措施，應注意以下幾方面：
（1）共管應收款項或未來現(xiàn)金流的界定、權屬與價值
①共管應收款項或未來現(xiàn)金流的界定及權屬。應當在備案材料中對用于增信的擬報備共管應收款項或未來現(xiàn)金流進行特定化的明確描述，避免產生歧義引發(fā)糾紛，以便投資者識別追蹤此項資產可能產生現(xiàn)金流入的情況。同時，應當明確擬報備共管應收款項或未來現(xiàn)金流的所有權歸屬，并承諾不再設立與其相關的其他擔保權利。
②共管應收款項或未來現(xiàn)金流的價值。應當對擬報備共管應收款項或未來現(xiàn)金流的質量、金額及滾動報備情況等內容進行說明，建議報備共管應收款項或未來現(xiàn)金流的金額應當覆蓋或超額覆蓋債券本息。
(2)滾動報備的具體操作
應當明確在債券存續(xù)期間對共管應收款項或未來現(xiàn)金流進行滾動報備的主體、對象、內容、情形及頻率，并對報備共管的應收款項或未來現(xiàn)金流價值等情況進行重新評估。
(3)回款流向與使用限制
應當明確報備共管應收款項或未來現(xiàn)金流的回款流向與使用限制情形。建議設立專用監(jiān)管賬戶作為報備共管應收款項或未來現(xiàn)金流的唯一回款賬戶，并可依據(jù)報備共管應收款項或未來現(xiàn)金流價值的變化等情形，約定專用監(jiān)管賬戶的最低留存額、使用限制及資金用途等。
(4)共管應收款項或未來現(xiàn)金流發(fā)生重大變化的補救措施
應當明確報備共管應收款項或未來現(xiàn)金流發(fā)生重大變化，如應收款項質量或現(xiàn)金流狀況惡化、權屬發(fā)生爭議或變更等情形時，各方當事人將采取的補救措施，建議采用現(xiàn)金補足差額或資產替代等措施，確保債券存續(xù)期內增信措施能持續(xù)發(fā)揮作用。
(5)風險揭示
建議在募集說明書“重大事項提示”中明確，此項增信措施僅是限制了應收款項或未來現(xiàn)金流的其他用途，投資者對已報備共管的應收款項或未來現(xiàn)金流并未享有法律優(yōu)先受償保障。企業(yè)發(fā)生破產等原因導致其他債權人申請凍結或執(zhí)行該項報備共管的應收款項或未來現(xiàn)金流時，并不能起到破產隔離的作用。
(6)各方當事人職責
增信措施的各方當事人應當共同簽訂《滾動報備和賬戶監(jiān)管協(xié)議》，受托管理人必須作為持續(xù)監(jiān)管人（或持續(xù)監(jiān)管人之一）參與協(xié)議的簽訂。同時，協(xié)議應當按照上述關注要點，詳細約定各種情形下各方當事人的相關職責，以確保增信措施能有效執(zhí)行、持續(xù)發(fā)揮作用。
19、在募集說明書“財務會計信息”—“最近兩年的主要財務指標”部分，除了流動比率、速動比率等財務指標外還可以披露哪些財務指標？
在募集說明書“財務會計信息”—“最近兩年的主要財務指標”部分，除了流動比率、速動比率、資產負債率、利息保障倍數(shù)以及貸款償還率外，還可以披露毛利率、凈資產收益率、應收賬款周轉率、存貨周轉率等財務指標。
20、提供保證擔保的，如何在募集說明書“保證人基本情況”部分披露保證人的財務情況？
在6月30日以前提交備案材料的，應披露保證人上一年度的凈資產額、資產負債率、凈資產收益率、流動比率、速動比率等主要財務指標，以及保證人資信狀況，償債能力，累計對外擔保金額及其占凈資產比例，累計對外抵押資產金額及其占凈資產比例等財務情況；在6月30日后提交備案材料的，應披露保證人上一年度以及本年度截至6月30日的上述財務情況。
21、如何調查并披露發(fā)行人、發(fā)行人控股股東、發(fā)行人實際控制人以及非專業(yè)擔保公司保證人的信用情況？
私募債券承銷商應取得中國人民銀行征信中心出具的發(fā)行人、發(fā)行人控股股東、發(fā)行人實際控制人以及保證人（專業(yè)擔保公司除外）的征信記錄或信用報告，在提交私募債券備案材料時將上述征信記錄或信用報告作為盡職調查報告附件一并提交，并在募集說明書“發(fā)行人基本信息與業(yè)務情況”、“發(fā)行人控股股東和實際控制人基本情況”以及“保證人基本情況”部分披露相關信用情況。發(fā)行人、發(fā)行人控股股東、發(fā)行人實際控制人以及保證人（專業(yè)擔保公司除外）存在不良信用記錄的，應在募集說明書“重大事項提示”中予以披露。
22、僅由私募債券發(fā)行人關聯(lián)方提供連帶保證擔保的，其主動補款責任如何體現(xiàn)？
為減少違約風險事件，私募債券僅由發(fā)行人控股股東或其他關聯(lián)方提供連帶保證擔保，未提供其他增信措施的，其中至少一名保證人應承擔主動補款責任，其應當在擔保函中明確：在被擔保債券付息日的十個工作日前，如果發(fā)行人存入償債保障金專戶的資金不足以支付本期利息，保證人應當在收到債券受托管理人的書面通知后五個工作日內將利息差額部分存入償債保障金專戶。在被擔保債券本金到期日的五個工作日前，如果發(fā)行人存入償債保障金專戶的資金不足以支付債券本息余額，保證人應當在收到債券受托管理人的書面通知后兩個工作日內將本息差額部分存入償債保障金專戶。同時，受托管理人還應在《受托管理協(xié)議》中明確：如果在本期債券付息日的十個工作日前，發(fā)行人仍未將應付利息全額存入償債保障金專戶，或者在本期債券本金到期日的五個工作日前，發(fā)行人存入償債保障金專戶的資金不足以支付債券本息余額，債券受托管理人應當在上述情形發(fā)生的次一工作日，按照該保證人出具的《擔保函》相關內容，向該保證人發(fā)出書面通知，要求其將差額部分資金存入償債保障金專戶。
23、采用動產抵押增信措施的，需要注意哪些方面？
根據(jù)工商總局2007年10月17日出臺的《動產抵押登記辦法》，企業(yè)可以采用生產設備、原材料、半成品、產品等動產抵押的方式對私募債券進行增信，但在實踐操作中應注意以下幾方面：
（1）抵押資產的權屬與價值
應當在備案材料中對擬抵押的動產進行明確描述，包括動產的賬面價值、名稱、質量、存放位置等內容，進行評估的還應披露其評估價值。
進行抵押的資產應為發(fā)行人合法取得，未設定其他任何抵押權，不存在任何涉及訴訟或被司法查封、凍結情況，且發(fā)行人應對其擁有完整無瑕疵的權利。
（2）登記
在私募債券發(fā)行前，抵押人和抵押權人（受托管理人）應當?shù)焦ど绦姓芾聿块T辦理抵押登記手續(xù)。
在私募債券存續(xù)期間，當?shù)盅嘿Y產變化達到抵押資產總額一定比例（由相關當事人約定）時，抵押人和抵押權人（受托管理人）應當根據(jù)約定補足抵押品后到工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。
（3）抵押資產持續(xù)管理
在私募債券存續(xù)期間，應當明確抵押資產的處置、補足機制安排以及是否對處置抵押物所得現(xiàn)金流進行限制；受托管理人應當采取查驗出入庫記錄、定期或不定期現(xiàn)場抽查、定期聘請會計師事務所或資產評估機構出具專項報告等方法，對抵押資產進行持續(xù)有效地監(jiān)督；抵押人應根據(jù)約定定期將抵押資產清單、抵押資產變更及補足情況等向受托管理人匯報。
在私募債券存續(xù)期間，還應明確當?shù)盅嘿Y產發(fā)生重大變化，如顯著貶值、權屬發(fā)生爭議或變更等情形時，各方當事人應當采取的補救措施。
（4）風險揭示
建議在募集說明書“重大事項提示”中披露抵押資產價值的計量屬性、抵押資產處置及補足機制安排等此項增信措施的重要條款。
（5）各方當事人職責
發(fā)行人、抵押人與抵押權人（受托管理人）應當簽訂《抵押協(xié)議》，并作為私募債券備案材料之一提交。同時，協(xié)議應當按照上述關注要點，詳細約定各種情形下各方當事人的相關職責，以確保增信措施能有效執(zhí)行、持續(xù)發(fā)揮作用。
24、采用應收賬款質押增信措施的，需要注意哪些方面？
根據(jù)中國人民銀行2007年9月26日出臺的《應收賬款質押登記辦法》，企業(yè)可以采用應收賬款在中國人民銀行征信中心登記質押的方式對私募債券進行增信，但在實踐操作中應注意以下幾方面：
（1）應收款項的權屬與價值
應當在備案材料中對用于增信的擬質押應收款項進行明確描述，包括應收款項的金額、賬齡、收款對象、壞賬提取情況以及壞賬提取政策等內容。
進行質押的應收賬款應為發(fā)行人合法取得，不存在任何第三方對其享有優(yōu)先權利或其他權利，不存在任何涉及訴訟或被司法凍結情況。
（2）登記
在私募債券發(fā)行前，出質人和質押權人（受托管理人）應當?shù)街袊嗣胥y行征信中心辦理質押登記手續(xù)。
在私募債券存續(xù)期間，當質押應收賬款變化達到一定比例（由相關當事人約定）時，出質人和質押權人（受托管理人）應當根據(jù)約定到中國人民銀行征信中心辦理變更登記手續(xù)。
(3)持續(xù)管理
應當在備案材料中明確質押應收賬款回款流向與使用限制等情形。建議設立專用監(jiān)管賬戶作為質押應收款項的唯一回款賬戶，并可依據(jù)應收款項價值的變化等情形，約定專用監(jiān)管賬戶的最低留存額、使用限制及資金用途等。
在私募債券存續(xù)期間，還應明確當質押的應收賬款發(fā)生重大變化，如顯著貶值、權屬發(fā)生爭議或變更等情形時，各方當事人應當采取的補救措施。
（4）風險揭示
要求在募集說明書“重大事項提示”中披露質押應收賬款的金額、賬齡、回款流向與使用限制以及補足機制安排等有關此項增信措施的重要條款。
（5）各方當事人職責
發(fā)行人、出質人、質押權人（受托管理人）以及應收賬款收款對象應當簽訂《質押協(xié)議》，并約定收款對象將質押的應收賬款回款支付至監(jiān)管賬戶。發(fā)行人、出質人、質押權人（受托管理人）以及監(jiān)管銀行還應簽訂《賬戶監(jiān)管協(xié)議》，協(xié)議應當詳細約定各種情形下各方當事人的相關職責，以確保增信措施能有效執(zhí)行、持續(xù)發(fā)揮作用?！顿|押協(xié)議》和《賬戶監(jiān)管協(xié)議》應作為私募債券備案材料提交。
25、私募債券備案從何時起需提交上一年度財務報告？
私募債券在1月1日尚未通過備案或在1月1日后（含1月1日）提交備案材料的，應提交最近兩個會計年度經具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格會計師事務所審計的財務報告。也就是說，如在2013年1月1日尚未通過備案或在2013年1月1日后提交備案材料的，應補充提交2012年經具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計的財務報告并在募集說明書“財務會計信息”部分進行分析。
26、受托管理人與發(fā)行人存在債權債務等利害關系的，應在備案材料中如何披露？
私募債券存續(xù)期間，受托管理人與發(fā)行人存在債權債務等利害關系的，發(fā)行人應當在募集說明書以及債券存續(xù)期間的信息披露文件中予以充分披露，并在受托協(xié)議中載明利益沖突防范機制，同時明確受托管理人違反利益沖突防范規(guī)定的違約責任。
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