湖北省高級(jí)人民法院
大股東利用優(yōu)勢地位作出向關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的股東會(huì)決議,決議因損害公司利益而無效
裁判要旨
公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。股東會(huì)利用其表決權(quán)優(yōu)勢地位，作出的大股東和實(shí)際控制人實(shí)施關(guān)聯(lián)交易行為損害公司利益的決議無效。
案情簡介
一、案涉有關(guān)公司成立情況為：
1、2000年7月19日，何文強(qiáng)和凌士良出資設(shè)立富陽山水公司，注冊資本2008.8萬元。
2、2004年2月17日，富陽山水公司（出資比例80.2%）和盧偉（出資比例19.8%）出資設(shè)立山水投資公司，注冊資本1000萬元。
3、2007年5月24日，富陽山水公司（出資比例95%）、徐光斌（出資比例2%）、李彩蓉（出資比例3%）出資設(shè)立山水化工公司，注冊資本5000萬元。
以上各公司法定代表人均為凌士良。
二、2004年2月，山水投資公司與宜昌市國土資源局簽訂《國有土地使用權(quán)出讓合同》，約定將宜昌昌龍氯堿化工有限責(zé)任公司的土地開發(fā)權(quán)利出讓給山水投資公司，但前置條件是：易地建設(shè)一個(gè)同等規(guī)模的企業(yè)，或新建一個(gè)投資規(guī)模在5000萬元以上或銷售收入超過2億元的化工企業(yè)。
三、2014年11月27日，山水投資公司股東會(huì)作出決議，其中第一項(xiàng)為：對(duì)山水化工公司化工項(xiàng)目補(bǔ)償5000萬元，因只有盧偉對(duì)決議內(nèi)容表示不同意，表決結(jié)果為通過。
四、盧偉以山水投資公司為被告，向伍家崗法院起訴，認(rèn)為決議是大股東和實(shí)際控制人利用關(guān)聯(lián)公司輸送利益的行為，損害了小股東權(quán)益，請求確認(rèn)2014年11月26日的股東會(huì)決議無效。山水投資公司辯稱對(duì)山水化工公司化工項(xiàng)目補(bǔ)償5000萬元是該公司對(duì)履行房地產(chǎn)開發(fā)前置義務(wù)所作出的經(jīng)營決策，不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。一審、二審均判決駁回盧偉的訴訟請求，經(jīng)湖北省高院再審，判決確認(rèn)決議第一項(xiàng)無效，駁回盧偉的其他訴訟請求。
敗訴原因
本案的一個(gè)爭議焦點(diǎn)是：訴爭的股東會(huì)決議第一項(xiàng)內(nèi)容是否無效。湖北省高級(jí)人民法院認(rèn)為，山水化工公司是由富陽山水公司、徐光斌、李彩蓉共同出資設(shè)立的，而山水投資公司與山水化工公司之間不存在任何投資關(guān)系，因此，山水投資公司在補(bǔ)償山水化工公司5000萬元后，并不能享有投入該款項(xiàng)而應(yīng)得的相關(guān)權(quán)益。相反，富陽山水公司作為山水化工公司的控股股東，則因山水投資公司的補(bǔ)償行為而受益。由此可見，2014年11月27日，山水投資公司股東會(huì)決議第一項(xiàng)是富陽山水公司利用其大股東的優(yōu)勢地位而作出，該決議使得山水投資公司的資產(chǎn)向山水化工公司轉(zhuǎn)移，實(shí)際損害了山水投資公司的利益，進(jìn)而損害了盧偉作為該公司股東應(yīng)享有的合法權(quán)益。故該項(xiàng)決議因違反了法律的強(qiáng)制性規(guī)定而無效。
敗訴教訓(xùn)、經(jīng)驗(yàn)總結(jié)
前事不忘、后事之師。為避免未來發(fā)生類似敗訴，提出如下建議：
1、影響股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)決議效力的因素包括：決議內(nèi)容、召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，其法律后果為或無效或被撤銷。因此，公司在召開此類會(huì)議時(shí)，應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)和章程的有關(guān)規(guī)定，促成會(huì)議的順利召開，對(duì)有關(guān)事項(xiàng)作出有效的決議，實(shí)現(xiàn)公司的利益。
2、作為公司的小股東，也應(yīng)時(shí)刻關(guān)注公司的發(fā)展態(tài)勢，遇到公司決議內(nèi)容如本案中所述及的控股股東利用其優(yōu)勢地位，將公司的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)入至與本公司無關(guān)的公司或者個(gè)人的，將損害公司及股東的利益，小股東可以訴訟的方式請求確認(rèn)決議無效，從而維護(hù)自己的利益。
相關(guān)法律規(guī)定
《公司法》
第二十條公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第二十一條公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。
違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二十二條公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。
股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。
公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。
以下為該案在法院審理階段，判決書中“本院認(rèn)為”就該問題的論述：
關(guān)于股東會(huì)決議第一項(xiàng)內(nèi)容是否合法的問題?！吨腥A人民共和國公司法》第二十條第一款規(guī)定：“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益”；第二十一條第一款規(guī)定：“公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益”。本院認(rèn)為，從涉案股東會(huì)決議第一項(xiàng)的內(nèi)容來看，其實(shí)質(zhì)為山水投資公司對(duì)山水化工公司的化工項(xiàng)目無償補(bǔ)償5000萬元，且以山水化工公司成立之日開始按同期銀行貸款利率向山水化工公司支付利息。從審理查明的事實(shí)來看，山水化工公司系富陽山水公司、徐光斌及李彩蓉出資設(shè)立，注冊資本為5000萬元。山水投資公司與山水化工公司之間不存在投資關(guān)系。換言之，山水投資公司在補(bǔ)償山水化工公司5000萬元后，并不能享有投入該款項(xiàng)而應(yīng)得的相關(guān)權(quán)益。相反，富陽山水公司作為山水化工公司的控股股東，則因山水投資公司的補(bǔ)償行為而受益。由此可見，2014年11月27日的股東會(huì)決議第一項(xiàng)系富陽山水公司利用其大股東的優(yōu)勢地位而作出，該決議使得山水投資公司的資產(chǎn)向山水化工公司轉(zhuǎn)移，實(shí)際損害了山水投資公司的利益，進(jìn)而損害了盧偉作為該公司股東應(yīng)享有的合法權(quán)益。故該項(xiàng)決議因違反了法律的強(qiáng)制性規(guī)定而無效。山水投資公司辯稱，山水投資公司既然享有宜昌昌龍氯堿化工有限責(zé)任公司的土地開發(fā)權(quán)利，亦應(yīng)履行開發(fā)前置義務(wù)，即易地建設(shè)一個(gè)同等規(guī)模的企業(yè)，或新建一個(gè)投資規(guī)模在5000萬元以上或銷售收入超過2億元的化工企業(yè)。富陽山水公司投資設(shè)立山水化工公司，系代替山水投資公司履行開發(fā)前置義務(wù)，故山水投資公司通過股東會(huì)決議對(duì)山水化工公司化工項(xiàng)目補(bǔ)償5000萬元，屬于該公司對(duì)履行房地產(chǎn)開發(fā)前置義務(wù)所作出的經(jīng)營決策，并不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。本院認(rèn)為，山水投資公司的上述抗辯理由不能成立，理由如下：即便富陽山水公司設(shè)立山水化工公司實(shí)際上系代替山水投資公司履行開發(fā)前置義務(wù)，但其亦對(duì)山水化工公司享有相應(yīng)的股東權(quán)利及投資回報(bào)，而非單純履行義務(wù)。在此情形下，若由山水投資公司向山水化工公司無償補(bǔ)償5000萬元，則會(huì)造成山水投資公司投入資本后無所回報(bào)，而富陽山水公司的投資者權(quán)益因此增長的后果，對(duì)山水投資公司明顯不公。綜上，2014年11月27日的股東會(huì)決議第一項(xiàng)因其內(nèi)容違反了法律的強(qiáng)制性規(guī)定，自始無效。該項(xiàng)決議雖被山水投資公司于2017年4月11日作出的股東會(huì)決議所撤銷，但前述情形不影響本院對(duì)該項(xiàng)決議本身是否合法有效進(jìn)行認(rèn)定。
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