上海證券交易所資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)指引
第一章 總則
第一條 為規(guī)范資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，維護(hù)正常市場秩序和投資者合法權(quán)益，根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2014〕49號，以下簡稱“《管理規(guī)定》”）、《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)信息披露指引》（以下簡稱“《信息披露指引》”）、《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作指引》以及上海證券交易所（以下簡稱“本所”）相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本指引。
第二條 具備客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)資格的證券公司、證券投資基金管理公司設(shè)立且具備特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)資格的子公司擔(dān)任管理人，通過設(shè)立資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃（以下簡稱“專項(xiàng)計(jì)劃”）等特殊目的載體開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，并申請資產(chǎn)支持證券在本所掛牌轉(zhuǎn)讓的，適用本指引。
第三條 本所為資產(chǎn)支持證券的轉(zhuǎn)讓和信息披露提供服務(wù)，并實(shí)施自律管理。
第四條 本所為資產(chǎn)支持證券的轉(zhuǎn)讓和信息披露提供服務(wù)，不表明本所對資產(chǎn)支持證券的投資風(fēng)險(xiǎn)或收益等作出判斷或保證。資產(chǎn)支持證券的投資風(fēng)險(xiǎn)由投資者自行判斷和承擔(dān)。
第五條 管理人申請資產(chǎn)支持證券在本所掛牌轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)本指引的要求，對資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)開展過程中存在的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行識別、評估及管理，制定和執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)控制措施，并協(xié)調(diào)和督促其他參與主體履行相關(guān)責(zé)任。
第六條 管理人申請資產(chǎn)支持證券在本所掛牌轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)向具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識別和承擔(dān)能力且符合本所投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的合格投資者發(fā)行資產(chǎn)支持證券。每期資產(chǎn)支持證券的投資者合計(jì)不得超過200人。
第七條 原始權(quán)益人、管理人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員在資產(chǎn)支持證券發(fā)行過程中，不得有違反公平競爭、進(jìn)行利益輸送、直接或間接謀取不正當(dāng)利益以及其他破壞市場秩序的行為。
第八條 資產(chǎn)支持證券的登記和結(jié)算，由登記結(jié)算機(jī)構(gòu)按照其業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。
第二章掛牌申請
第九條 資產(chǎn)支持證券在本所掛牌轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
（一） 基礎(chǔ)資產(chǎn)符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，權(quán)屬明確，可以產(chǎn)生獨(dú)立、可預(yù)測的現(xiàn)金流；
（二） 資產(chǎn)支持證券的交易結(jié)構(gòu)設(shè)置合理；
（三） 資產(chǎn)支持證券已經(jīng)發(fā)行完畢并且按照相關(guān)規(guī)定完成備案；
（四） 資產(chǎn)支持證券的投資者符合本所投資者適當(dāng)性管理的相關(guān)規(guī)定；
（五） 資產(chǎn)支持證券采取的風(fēng)險(xiǎn)控制措施符合本指引要求；
（六）本所規(guī)定的其他條件。
第十條 資產(chǎn)支持證券擬在本所掛牌轉(zhuǎn)讓的，管理人應(yīng)當(dāng)在資產(chǎn)支持證券發(fā)行前向本所申請確認(rèn)是否符合掛牌轉(zhuǎn)讓條件，并向本所提交轉(zhuǎn)讓申請書、專項(xiàng)計(jì)劃的擬備案文件及本所要求的其他材料。
本所與專項(xiàng)計(jì)劃備案機(jī)構(gòu)建立掛牌轉(zhuǎn)讓與備案的溝通銜接機(jī)制，并建立與中國證監(jiān)會、相關(guān)自律組織之間的信息共享機(jī)制。
第十一條 專項(xiàng)計(jì)劃備案后，管理人申請資產(chǎn)支持證券在本所掛牌轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交以下材料，并在掛牌轉(zhuǎn)讓前與本所簽訂轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議：
（一）專項(xiàng)計(jì)劃完成備案的證明文件；
（二）計(jì)劃說明書、主要交易合同文本、相關(guān)決議和承諾以及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的意見或報(bào)告等資產(chǎn)支持證券發(fā)行文件；
（三）特定原始權(quán)益人最近3年（未滿3年的自成立之日起）經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告及融資情況說明；
（四）資產(chǎn)支持證券實(shí)際募集數(shù)額的文件；
(五) 資產(chǎn)支持證券的登記托管文件；
（六）專項(xiàng)計(jì)劃是否發(fā)生重大變化的說明；
（七）本所要求的其他材料。
第十二條 本所對掛牌申請材料進(jìn)行完備性核對。掛牌申請材料完備的，本所自接受掛牌申請材料之日起五個(gè)交易日內(nèi)，出具接受掛牌的通知書。
第十三條 管理人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員為資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)出具相關(guān)文件或?qū)I(yè)意見應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，保證所出具文件或?qū)I(yè)意見真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第三章投資者適當(dāng)性管理
第十四條 參與資產(chǎn)支持證券認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓的合格投資者，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
（一）經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)，包括銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險(xiǎn)公司等；
（二）上述金融機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、保險(xiǎn)產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等;
（三） 經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門認(rèn)可的境外金融機(jī)構(gòu)及其發(fā)行的金融產(chǎn)品，包括但不限于合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII）、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者（RQFII）；
（四） 社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金；
（五） 在行業(yè)自律組織備案或登記的私募基金及符合本條第(六)款規(guī)定的私募基金管理人；
（六） 其他凈資產(chǎn)不低于人民幣1000萬元的單位；
（七） 符合中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定及經(jīng)本所認(rèn)可的其他合格投資者。
資產(chǎn)支持證券的原始權(quán)益人，可以參與相應(yīng)資產(chǎn)支持證券的認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓。
第十五條 投資者認(rèn)購或者買入資產(chǎn)支持證券，除符合本指引第十四條規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)同時(shí)符合發(fā)行文件對投資者范圍的約定。每期資產(chǎn)支持證券的投資者合計(jì)不超過200人，單筆認(rèn)購金額不低于人民幣100萬元。
第十六條 證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立完備的投資者適當(dāng)性管理制度，了解和評估投資者對資產(chǎn)支持證券的風(fēng)險(xiǎn)識別和承擔(dān)能力，充分揭示風(fēng)險(xiǎn)，確認(rèn)參與資產(chǎn)支持證券認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓的投資者為具備風(fēng)險(xiǎn)識別與承擔(dān)能力的合格投資者。
第四章 轉(zhuǎn)讓服務(wù)
第十七條 資產(chǎn)支持證券在本所掛牌轉(zhuǎn)讓的，本所按照申報(bào)時(shí)間先后順序?qū)Y產(chǎn)支持證券轉(zhuǎn)讓進(jìn)行確認(rèn)，對導(dǎo)致資產(chǎn)支持證券持有人數(shù)超過200人的轉(zhuǎn)讓不予確認(rèn)。
第十八條 資產(chǎn)支持證券以現(xiàn)貨或本所認(rèn)可的其他方式轉(zhuǎn)讓，并可以根據(jù)本所相關(guān)規(guī)則通過債券質(zhì)押式回購融資。資產(chǎn)支持證券的現(xiàn)貨轉(zhuǎn)讓適用本所債券交易的相關(guān)規(guī)定，單筆申報(bào)數(shù)量應(yīng)當(dāng)不低于100萬元發(fā)行面值。
第十九條 優(yōu)先級檔資產(chǎn)支持證券按凈價(jià)方式轉(zhuǎn)讓，次級檔資產(chǎn)支持證券按全價(jià)方式轉(zhuǎn)讓，本所另有規(guī)定的除外。
第二十條 發(fā)生尚未披露且可能對資產(chǎn)支持證券投資價(jià)值或價(jià)格產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的重大事件并經(jīng)管理人向本所申請的，或者發(fā)生本所認(rèn)定的其他情形的，本所可對資產(chǎn)支持證券進(jìn)行停牌。相關(guān)情形消除后，本所可以視情況復(fù)牌。
第二十一條 資產(chǎn)支持證券出現(xiàn)下列情況之一的，本所終止提供資產(chǎn)支持證券轉(zhuǎn)讓服務(wù)：
（一） 資產(chǎn)支持證券到期前2個(gè)交易日；
（二） 資產(chǎn)支持證券未到期，但專項(xiàng)計(jì)劃根據(jù)計(jì)劃說明書約定終止的；
（三） 管理人或本所認(rèn)定需要終止轉(zhuǎn)讓的其他情形。
第五章 信息披露
第二十二條 管理人、托管人和其他信息披露義務(wù)人（以下簡稱“信息披露義務(wù)人”）應(yīng)當(dāng)指定專人負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)，按照《管理規(guī)定》、《信息披露指引》和計(jì)劃說明書的約定履行信息披露義務(wù)，所披露的信息必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第二十三條 信息披露應(yīng)當(dāng)通過本所網(wǎng)站或以本所認(rèn)可的方式進(jìn)行。
第二十四條 資產(chǎn)支持證券通過本所轉(zhuǎn)讓的，管理人應(yīng)當(dāng)不晚于掛牌日披露資產(chǎn)支持證券基本信息以及《信息披露指引》中要求披露的計(jì)劃說明書等發(fā)行文件。
第二十五條 管理人應(yīng)當(dāng)履行下列定期報(bào)告義務(wù)：
（一） 在每期資產(chǎn)支持證券收益分配日的兩個(gè)交易日前披露專項(xiàng)計(jì)劃收益分配報(bào)告。
（二） 每年4月30日前披露上年度資產(chǎn)管理報(bào)告。
（三） 中國證監(jiān)會、本所規(guī)定和計(jì)劃說明書約定的其他定期報(bào)告義務(wù)。
對設(shè)立不足兩個(gè)月的專項(xiàng)計(jì)劃，管理人可以不編制年度資產(chǎn)管理報(bào)告。
第二十六條 托管人應(yīng)當(dāng)在管理人披露資產(chǎn)管理報(bào)告的同時(shí)披露相應(yīng)期間的托管報(bào)告。
第二十七條 資產(chǎn)支持證券出具信用評級報(bào)告的，資信評級機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)于資產(chǎn)支持證券存續(xù)期內(nèi)每年的6月30日前披露上年度的定期跟蹤評級報(bào)告，并應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露不定期跟蹤評級報(bào)告。
第二十八條 召開資產(chǎn)支持證券持有人會議的，召集人應(yīng)及時(shí)公布會議相關(guān)信息，并于會議結(jié)束后及時(shí)披露持有人會議決議。
第二十九條 資產(chǎn)支持證券在存續(xù)期間發(fā)生《信息披露指引》中所列可能對資產(chǎn)支持證券投資價(jià)值或價(jià)格有實(shí)質(zhì)性影響的重大事件時(shí)，管理人應(yīng)及時(shí)通過本所向投資者披露相關(guān)信息。
第三十條 管理人應(yīng)當(dāng)自專項(xiàng)計(jì)劃清算完畢之日起10個(gè)工作日內(nèi)披露清算報(bào)告。
第三十一條 以基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生現(xiàn)金流循環(huán)購買新的同類基礎(chǔ)資產(chǎn)方式組成專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)的，管理人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照計(jì)劃說明書的約定，定期披露循環(huán)購買符合入池標(biāo)準(zhǔn)的資產(chǎn)規(guī)模及循環(huán)購買的實(shí)際操作情況。
第六章 風(fēng)險(xiǎn)控制及持續(xù)性義務(wù)
第三十二條 管理人在開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)過程中進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制應(yīng)當(dāng)遵循全面性、規(guī)范性、審慎性、適當(dāng)性原則。
第三十三條 管理人應(yīng)當(dāng)根據(jù)基礎(chǔ)資產(chǎn)類型對基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的轉(zhuǎn)讓登記、通知債務(wù)人、附屬擔(dān)保權(quán)益等事項(xiàng)作出適當(dāng)安排。
基礎(chǔ)資產(chǎn)存在附屬擔(dān)保權(quán)益無法完成轉(zhuǎn)讓變更手續(xù)等其他影響基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓有效性的情形的，管理人應(yīng)當(dāng)采取恰當(dāng)?shù)臋?quán)利完善措施。
第三十四條 管理人對基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流預(yù)測應(yīng)當(dāng)遵循合理、審慎的原則，充分考慮影響未來現(xiàn)金流變化的各種因素，并在專項(xiàng)計(jì)劃存續(xù)期間持續(xù)關(guān)注基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流的運(yùn)行狀況，發(fā)現(xiàn)可能影響兌付的情況，應(yīng)當(dāng)協(xié)調(diào)相關(guān)方做好應(yīng)對方案。
第三十五條 管理人應(yīng)當(dāng)在計(jì)劃說明書等法律文件中披露基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流歸集、劃轉(zhuǎn)流程及賬戶設(shè)置安排，明確可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)和防范措施。管理人應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注現(xiàn)金流在流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)中的混同及挪用風(fēng)險(xiǎn)，建立相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制。
第三十六條 管理人應(yīng)當(dāng)關(guān)注基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生現(xiàn)金流的再投資風(fēng)險(xiǎn)，確保再投資在約定范圍內(nèi)進(jìn)行，并充分考慮投資標(biāo)的的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
第三十七條 專項(xiàng)計(jì)劃交易結(jié)構(gòu)中設(shè)置資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)的，管理人應(yīng)當(dāng)關(guān)注資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)的持續(xù)服務(wù)能力，并設(shè)置后備服務(wù)機(jī)構(gòu)替換機(jī)制。原始權(quán)益人擔(dān)任資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)確?；A(chǔ)資產(chǎn)的獨(dú)立性，防范利益沖突及道德風(fēng)險(xiǎn)。
第三十八條 以基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生現(xiàn)金流循環(huán)購買新的同類基礎(chǔ)資產(chǎn)方式組成專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)的，管理人應(yīng)當(dāng)設(shè)置適當(dāng)?shù)娜氤貥?biāo)準(zhǔn)，通過管理流程安排對后續(xù)購買的資產(chǎn)進(jìn)行審查和執(zhí)行確認(rèn)，并持續(xù)關(guān)注符合入池標(biāo)準(zhǔn)的資產(chǎn)規(guī)模是否滿足循環(huán)購買需求，制定相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)控制措施。
第三十九條 專項(xiàng)計(jì)劃法律文件應(yīng)當(dāng)明確各項(xiàng)信用增級措施的觸發(fā)條件、操作流程。管理人應(yīng)當(dāng)督促相關(guān)方嚴(yán)格按照專項(xiàng)計(jì)劃法律文件的約定履行相應(yīng)義務(wù)。
第四十條 管理人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照合同約定進(jìn)行收益分配，控制現(xiàn)金流劃轉(zhuǎn)、兌付的操作風(fēng)險(xiǎn)，按照合同約定及時(shí)向投資者披露收益分配信息。
第四十一條 管理人應(yīng)當(dāng)委托符合條件的專業(yè)評估機(jī)構(gòu)對不動產(chǎn)等專業(yè)性較強(qiáng)的基礎(chǔ)資產(chǎn)價(jià)值進(jìn)行評估，并出具評估報(bào)告。
第四十二條 交易結(jié)構(gòu)中存在關(guān)聯(lián)交易的，管理人應(yīng)當(dāng)維護(hù)投資者權(quán)益，按照公允價(jià)值公平交易，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
第七章 自律監(jiān)管及紀(jì)律處分措施
第四十三條 特定原始權(quán)益人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員或其他相關(guān)人員，未履行資產(chǎn)支持證券發(fā)行文件約定、違反本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所可以根據(jù)相關(guān)規(guī)定采取自律監(jiān)管及紀(jì)律處分措施。
第四十四條 管理人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等信息披露義務(wù)人違反法律、法規(guī)、規(guī)章和本指引及本所其他相關(guān)規(guī)定，未履行信息披露義務(wù)或所出具的文件含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏，本所可以根據(jù)相關(guān)規(guī)定采取自律監(jiān)管及紀(jì)律處分措施。情節(jié)嚴(yán)重的，本所可以上報(bào)相關(guān)主管機(jī)關(guān)查處，追究相關(guān)當(dāng)事人的法律責(zé)任。
第四十五條 證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)和資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)未按照投資者適當(dāng)性管理的要求確定具有風(fēng)險(xiǎn)識別和風(fēng)險(xiǎn)承受能力的合格投資者的，本所可以視情節(jié)輕重采取相應(yīng)的自律監(jiān)管及紀(jì)律處分措施。
第四十六條 資產(chǎn)支持證券轉(zhuǎn)讓雙方轉(zhuǎn)讓行為違反本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定的，本所可以責(zé)令其改正，并視情節(jié)輕重采取相應(yīng)的監(jiān)管措施。原始權(quán)益人、證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)、轉(zhuǎn)讓雙方及相關(guān)人員涉嫌操縱市場、內(nèi)幕交易等違法犯罪行為的，本所上報(bào)相關(guān)主管機(jī)關(guān)查處，追究相關(guān)當(dāng)事人的法律責(zé)任。
第四十七條 管理人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員所提交的掛牌轉(zhuǎn)讓申請材料不能做到真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、專業(yè)的，本所可視情節(jié)輕重暫停接受相關(guān)掛牌轉(zhuǎn)讓申請材料。
第八章附則
第四十八條 本所對資產(chǎn)支持證券掛牌暫免收費(fèi)；對資產(chǎn)支持證券的轉(zhuǎn)讓收取經(jīng)手費(fèi)，收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)為：按成交金額的百萬分之一，雙向收取，最高不超過100元/筆。
第四十九條 資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)通過其他特殊目的載體開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，期貨公司、證券金融公司和中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)監(jiān)管的其他公司，以及商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司、信托公司等金融機(jī)構(gòu)開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，并申請資產(chǎn)支持證券在本所掛牌轉(zhuǎn)讓的，參照適用本指引。本所另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第五十條 本指引自發(fā)布之日起施行。
第五十一條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。
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