上海證券交易所資產證券化業(yè)務指引
第一章 總則
第一條 為規(guī)范資產證券化業(yè)務，維護正常市場秩序和投資者合法權益，根據《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業(yè)務管理規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2014〕49號，以下簡稱“《管理規(guī)定》”）、《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業(yè)務信息披露指引》（以下簡稱“《信息披露指引》”）、《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業(yè)務盡職調查工作指引》以及上海證券交易所（以下簡稱“本所”）相關業(yè)務規(guī)則，制定本指引。
第二條 具備客戶資產管理業(yè)務資格的證券公司、證券投資基金管理公司設立且具備特定客戶資產管理業(yè)務資格的子公司擔任管理人，通過設立資產支持專項計劃（以下簡稱“專項計劃”）等特殊目的載體開展資產證券化業(yè)務，并申請資產支持證券在本所掛牌轉讓的，適用本指引。
第三條 本所為資產支持證券的轉讓和信息披露提供服務，并實施自律管理。
第四條 本所為資產支持證券的轉讓和信息披露提供服務，不表明本所對資產支持證券的投資風險或收益等作出判斷或保證。資產支持證券的投資風險由投資者自行判斷和承擔。
第五條 管理人申請資產支持證券在本所掛牌轉讓的，應當根據本指引的要求，對資產證券化業(yè)務開展過程中存在的風險進行識別、評估及管理，制定和執(zhí)行風險控制措施，并協(xié)調和督促其他參與主體履行相關責任。
第六條 管理人申請資產支持證券在本所掛牌轉讓的，應當向具備相應風險識別和承擔能力且符合本所投資者適當性管理規(guī)定的合格投資者發(fā)行資產支持證券。每期資產支持證券的投資者合計不得超過200人。
第七條 原始權益人、管理人、證券服務機構及相關人員在資產支持證券發(fā)行過程中，不得有違反公平競爭、進行利益輸送、直接或間接謀取不正當利益以及其他破壞市場秩序的行為。
第八條 資產支持證券的登記和結算，由登記結算機構按照其業(yè)務規(guī)則辦理。
第二章掛牌申請
第九條 資產支持證券在本所掛牌轉讓的，應當符合以下條件：
（一） 基礎資產符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，權屬明確，可以產生獨立、可預測的現(xiàn)金流；
（二） 資產支持證券的交易結構設置合理；
（三） 資產支持證券已經發(fā)行完畢并且按照相關規(guī)定完成備案；
（四） 資產支持證券的投資者符合本所投資者適當性管理的相關規(guī)定；
（五） 資產支持證券采取的風險控制措施符合本指引要求；
（六）本所規(guī)定的其他條件。
第十條 資產支持證券擬在本所掛牌轉讓的，管理人應當在資產支持證券發(fā)行前向本所申請確認是否符合掛牌轉讓條件，并向本所提交轉讓申請書、專項計劃的擬備案文件及本所要求的其他材料。
本所與專項計劃備案機構建立掛牌轉讓與備案的溝通銜接機制，并建立與中國證監(jiān)會、相關自律組織之間的信息共享機制。
第十一條 專項計劃備案后，管理人申請資產支持證券在本所掛牌轉讓時，應當提交以下材料，并在掛牌轉讓前與本所簽訂轉讓服務協(xié)議：
（一）專項計劃完成備案的證明文件；
（二）計劃說明書、主要交易合同文本、相關決議和承諾以及證券服務機構出具的意見或報告等資產支持證券發(fā)行文件；
（三）特定原始權益人最近3年（未滿3年的自成立之日起）經審計的財務會計報告及融資情況說明；
（四）資產支持證券實際募集數(shù)額的文件；
(五) 資產支持證券的登記托管文件；
（六）專項計劃是否發(fā)生重大變化的說明；
（七）本所要求的其他材料。
第十二條 本所對掛牌申請材料進行完備性核對。掛牌申請材料完備的，本所自接受掛牌申請材料之日起五個交易日內，出具接受掛牌的通知書。
第十三條 管理人、證券服務機構及相關人員為資產證券化業(yè)務出具相關文件或專業(yè)意見應當勤勉盡責，保證所出具文件或專業(yè)意見真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第三章投資者適當性管理
第十四條 參與資產支持證券認購和轉讓的合格投資者，應當符合以下條件：
（一）經有關金融監(jiān)管部門批準設立的金融機構，包括銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；
（二）上述金融機構面向投資者發(fā)行的理財產品，包括但不限于銀行理財產品、信托產品、保險產品、基金產品、證券公司資產管理產品等;
（三） 經有關金融監(jiān)管部門認可的境外金融機構及其發(fā)行的金融產品，包括但不限于合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII）；
（四） 社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金；
（五） 在行業(yè)自律組織備案或登記的私募基金及符合本條第(六)款規(guī)定的私募基金管理人；
（六） 其他凈資產不低于人民幣1000萬元的單位；
（七） 符合中國證監(jiān)會相關規(guī)定及經本所認可的其他合格投資者。
資產支持證券的原始權益人，可以參與相應資產支持證券的認購和轉讓。
第十五條 投資者認購或者買入資產支持證券，除符合本指引第十四條規(guī)定外，還應當同時符合發(fā)行文件對投資者范圍的約定。每期資產支持證券的投資者合計不超過200人，單筆認購金額不低于人民幣100萬元。
第十六條 證券經營機構應當建立完備的投資者適當性管理制度，了解和評估投資者對資產支持證券的風險識別和承擔能力，充分揭示風險，確認參與資產支持證券認購和轉讓的投資者為具備風險識別與承擔能力的合格投資者。
第四章 轉讓服務
第十七條 資產支持證券在本所掛牌轉讓的，本所按照申報時間先后順序對資產支持證券轉讓進行確認，對導致資產支持證券持有人數(shù)超過200人的轉讓不予確認。
第十八條 資產支持證券以現(xiàn)貨或本所認可的其他方式轉讓，并可以根據本所相關規(guī)則通過債券質押式回購融資。資產支持證券的現(xiàn)貨轉讓適用本所債券交易的相關規(guī)定，單筆申報數(shù)量應當不低于100萬元發(fā)行面值。
第十九條 優(yōu)先級檔資產支持證券按凈價方式轉讓，次級檔資產支持證券按全價方式轉讓，本所另有規(guī)定的除外。
第二十條 發(fā)生尚未披露且可能對資產支持證券投資價值或價格產生實質性影響的重大事件并經管理人向本所申請的，或者發(fā)生本所認定的其他情形的，本所可對資產支持證券進行停牌。相關情形消除后，本所可以視情況復牌。
第二十一條 資產支持證券出現(xiàn)下列情況之一的，本所終止提供資產支持證券轉讓服務：
（一） 資產支持證券到期前2個交易日；
（二） 資產支持證券未到期，但專項計劃根據計劃說明書約定終止的；
（三） 管理人或本所認定需要終止轉讓的其他情形。
第五章 信息披露
第二十二條 管理人、托管人和其他信息披露義務人（以下簡稱“信息披露義務人”）應當指定專人負責信息披露事務，按照《管理規(guī)定》、《信息披露指引》和計劃說明書的約定履行信息披露義務，所披露的信息必須真實、準確、完整、不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第二十三條 信息披露應當通過本所網站或以本所認可的方式進行。
第二十四條 資產支持證券通過本所轉讓的，管理人應當不晚于掛牌日披露資產支持證券基本信息以及《信息披露指引》中要求披露的計劃說明書等發(fā)行文件。
第二十五條 管理人應當履行下列定期報告義務：
（一） 在每期資產支持證券收益分配日的兩個交易日前披露專項計劃收益分配報告。
（二） 每年4月30日前披露上年度資產管理報告。
（三） 中國證監(jiān)會、本所規(guī)定和計劃說明書約定的其他定期報告義務。
對設立不足兩個月的專項計劃，管理人可以不編制年度資產管理報告。
第二十六條 托管人應當在管理人披露資產管理報告的同時披露相應期間的托管報告。
第二十七條 資產支持證券出具信用評級報告的，資信評級機構應當于資產支持證券存續(xù)期內每年的6月30日前披露上年度的定期跟蹤評級報告，并應當及時披露不定期跟蹤評級報告。
第二十八條 召開資產支持證券持有人會議的，召集人應及時公布會議相關信息，并于會議結束后及時披露持有人會議決議。
第二十九條 資產支持證券在存續(xù)期間發(fā)生《信息披露指引》中所列可能對資產支持證券投資價值或價格有實質性影響的重大事件時，管理人應及時通過本所向投資者披露相關信息。
第三十條 管理人應當自專項計劃清算完畢之日起10個工作日內披露清算報告。
第三十一條 以基礎資產產生現(xiàn)金流循環(huán)購買新的同類基礎資產方式組成專項計劃資產的，管理人及其他信息披露義務人應當按照計劃說明書的約定，定期披露循環(huán)購買符合入池標準的資產規(guī)模及循環(huán)購買的實際操作情況。
第六章 風險控制及持續(xù)性義務
第三十二條 管理人在開展資產證券化業(yè)務過程中進行風險控制應當遵循全面性、規(guī)范性、審慎性、適當性原則。
第三十三條 管理人應當根據基礎資產類型對基礎資產轉讓環(huán)節(jié)的轉讓登記、通知債務人、附屬擔保權益等事項作出適當安排。
基礎資產存在附屬擔保權益無法完成轉讓變更手續(xù)等其他影響基礎資產轉讓有效性的情形的，管理人應當采取恰當?shù)臋嗬晟拼胧?/p>
第三十四條 管理人對基礎資產現(xiàn)金流預測應當遵循合理、審慎的原則，充分考慮影響未來現(xiàn)金流變化的各種因素，并在專項計劃存續(xù)期間持續(xù)關注基礎資產現(xiàn)金流的運行狀況，發(fā)現(xiàn)可能影響兌付的情況，應當協(xié)調相關方做好應對方案。
第三十五條 管理人應當在計劃說明書等法律文件中披露基礎資產現(xiàn)金流歸集、劃轉流程及賬戶設置安排，明確可能面臨的風險和防范措施。管理人應當重點關注現(xiàn)金流在流轉環(huán)節(jié)中的混同及挪用風險，建立相關風險防范機制。
第三十六條 管理人應當關注基礎資產產生現(xiàn)金流的再投資風險，確保再投資在約定范圍內進行，并充分考慮投資標的的相關風險。
第三十七條 專項計劃交易結構中設置資產服務機構的，管理人應當關注資產服務機構的持續(xù)服務能力，并設置后備服務機構替換機制。原始權益人擔任資產服務機構的，應當確?；A資產的獨立性，防范利益沖突及道德風險。
第三十八條 以基礎資產產生現(xiàn)金流循環(huán)購買新的同類基礎資產方式組成專項計劃資產的，管理人應當設置適當?shù)娜氤貥藴?，通過管理流程安排對后續(xù)購買的資產進行審查和執(zhí)行確認，并持續(xù)關注符合入池標準的資產規(guī)模是否滿足循環(huán)購買需求，制定相應風險控制措施。
第三十九條 專項計劃法律文件應當明確各項信用增級措施的觸發(fā)條件、操作流程。管理人應當督促相關方嚴格按照專項計劃法律文件的約定履行相應義務。
第四十條 管理人應當嚴格按照合同約定進行收益分配，控制現(xiàn)金流劃轉、兌付的操作風險，按照合同約定及時向投資者披露收益分配信息。
第四十一條 管理人應當委托符合條件的專業(yè)評估機構對不動產等專業(yè)性較強的基礎資產價值進行評估，并出具評估報告。
第四十二條 交易結構中存在關聯(lián)交易的，管理人應當維護投資者權益，按照公允價值公平交易，及時履行信息披露義務。
第七章 自律監(jiān)管及紀律處分措施
第四十三條 特定原始權益人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員或其他相關人員，未履行資產支持證券發(fā)行文件約定、違反本指引、本所其他相關規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所可以根據相關規(guī)定采取自律監(jiān)管及紀律處分措施。
第四十四條 管理人、證券服務機構等信息披露義務人違反法律、法規(guī)、規(guī)章和本指引及本所其他相關規(guī)定，未履行信息披露義務或所出具的文件含有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏，本所可以根據相關規(guī)定采取自律監(jiān)管及紀律處分措施。情節(jié)嚴重的，本所可以上報相關主管機關查處，追究相關當事人的法律責任。
第四十五條 證券經營機構和資產管理機構未按照投資者適當性管理的要求確定具有風險識別和風險承受能力的合格投資者的，本所可以視情節(jié)輕重采取相應的自律監(jiān)管及紀律處分措施。
第四十六條 資產支持證券轉讓雙方轉讓行為違反本指引、本所其他相關規(guī)定的，本所可以責令其改正，并視情節(jié)輕重采取相應的監(jiān)管措施。原始權益人、證券經營機構、資產管理機構、轉讓雙方及相關人員涉嫌操縱市場、內幕交易等違法犯罪行為的，本所上報相關主管機關查處，追究相關當事人的法律責任。
第四十七條 管理人、證券服務機構及相關人員所提交的掛牌轉讓申請材料不能做到真實、準確、完整、專業(yè)的，本所可視情節(jié)輕重暫停接受相關掛牌轉讓申請材料。
第八章附則
第四十八條 本所對資產支持證券掛牌暫免收費；對資產支持證券的轉讓收取經手費，收費標準為：按成交金額的百萬分之一，雙向收取，最高不超過100元/筆。
第四十九條 資產管理機構通過其他特殊目的載體開展資產證券化業(yè)務，期貨公司、證券金融公司和中國證監(jiān)會負責監(jiān)管的其他公司，以及商業(yè)銀行、保險公司、信托公司等金融機構開展資產證券化業(yè)務，并申請資產支持證券在本所掛牌轉讓的，參照適用本指引。本所另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第五十條 本指引自發(fā)布之日起施行。
第五十一條 本指引由本所負責解釋。
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