裁判要旨：
股權既非動產也非不動產，但可類推適用《物權法》第一百零六條之善意取得制度，以維護善意第三人對權利公示之信賴，保證交易秩序的穩(wěn)定與安全。
案情簡介：
一、三岔湖公司、劉貴良首先與京龍公司簽訂《股權轉讓協(xié)議一》，約定:三岔湖公司、劉貴良將持有錦云公司、思珩公司各100%的股權轉讓給京龍公司，股權轉讓總價款1.7億元。京龍公司依約交付5400萬轉讓款后，因故未能及時交付剩余款項，但是三岔湖公司與劉貴良均未行使解除權解除合同，也未辦理工商變更登記；
二、三岔湖公司、劉貴良又與合眾公司簽訂《股權轉讓協(xié)議二》，約定：三岔湖公司、劉貴良將持有錦云公司、思珩公司各100%的股權轉讓給合眾公司，股權轉讓總價款僅為1.41億元。其中眾合公司股東劉貴濤，也是錦云和思珩公司的高管人員，其知道該股權在眾合公司受讓前已由京龍公司受讓的事實；后眾合公司辦理了工商變更登記；
三、合眾公司又與華仁公司簽訂《股權轉讓協(xié)議三》，約定：合眾公司將其持有的錦云公司和思珩公司各100%的股權轉讓給華仁公司，股權轉讓總價為3.17億元。華仁公司依約交付全部款項后，合眾公司分別將錦云公司、思珩公司各100%的股權轉讓給華仁公司，并修改了錦云公司、思珩公司章程，辦理了工商變更登記；
四、京龍公司在知道劉貴良、三岔湖公司再次轉讓錦云公司、思珩公司股權后，向四川高院提起訴訟，請求：1、三岔湖公司、劉貴良繼續(xù)履行《股權轉讓協(xié)議一》；2、確認《股權轉讓協(xié)議二》和《股權轉讓協(xié)議三》無效，判決該轉讓股權恢復至劉貴良和三岔湖公司持有。同時，三岔湖公司、劉貴良向該院提出反訴，請求確認其與京龍公司簽訂的《股權轉讓協(xié)議一》已經解除；
五、四川省高級人民法院判定：《股權轉讓協(xié)議二》合法有效，駁回京龍公司將錦云公司、思珩公司100%的股權恢復至三岔湖公司、劉貴良持有的請求；
六、最高人民法院經審理判定：《股權轉讓協(xié)議二》無效，《股權轉讓協(xié)議三》合法有效，華仁公司善意取得錦云與思珩公司股權。
敗訴原因：
首先，合眾公司與三岔湖公司、劉貴良簽訂的《股權轉讓協(xié)議二》屬于無效合同。合眾公司在知道三岔湖公司、劉貴良與京龍公司的股權轉讓合同尚未解除的情況下，又就該股權與二者達成股權轉讓協(xié)議，且受讓價格均顯著低于京龍公司的受讓價格，并將受讓公司過戶到合眾公司名下，而三岔湖公司、劉貴良在未解除與京龍公司之間的合同的情形下將目標公司股權低價轉讓給關聯(lián)公司，損害了京龍公司根據股權轉讓協(xié)議可以獲取的利益，根據《合同法》第五十二條第（二）項有關“惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益”的合同屬于無效合同之規(guī)定，該合同無效。
其次，華仁公司因善意取得取得股權。（1）合眾公司與華仁公司簽訂的《股權轉讓協(xié)議三》，主體合格、意思表示真實，亦不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效；（2）合眾公司因合同無效不能的股權，故其將股權轉讓給華仁公司的行為屬于無權處分行為；（3）因股權登記在合眾公司名下，華仁公司也已委托會計師事務所、律師事務所對二公司的財務狀況、資產狀況、負債情況、所有者權益情況、銀行查詢情況等事項進行盡職調查并提供盡職調查報告，故其在取得股權時系善意；（4）華仁公司已支付了合理對價，且將股權由合眾公司過戶到華仁公司名下，并實際行使了股東權利，滿足了《物權法》有關善意取得的條件。
敗訴教訓、經驗總結：
前事不忘、后事之師。為避免未來發(fā)生類似敗訴，我們建議：
1、確保股權轉讓協(xié)議合法有效。股權轉讓協(xié)議在滿足主體合格、意思表示真實，亦不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定的一般要件，特殊情況下還需滿足評估報批等手續(xù)才能合法有效，簽字蓋章前需請專業(yè)法律人士審查。
2、聘請專業(yè)團隊做盡職調查?？蛻魬袝嫀熓聞账⒙蓭熓聞账鶎δ繕斯镜呢攧諣顩r、資產狀況、負債情況、所有者權益情況、銀行查詢情況等事項進行盡職調查并提供盡職調查報告，法律意見書等資料，以確保股權的價值，并且證明自己滿足了善意標準。
3、不要貪圖便宜，以明顯不合理的低價買入。股權善意取得需滿足，無權處分、善意、合理價格買入、交付或登記等要件，其中價格是否合理是最易衡量的一個標準，故一定要合理定價。
4、股權轉讓協(xié)議設計分批支付條款，倒逼對方配合完成過戶手續(xù)。股權的善意取得也需滿足股權已變更登記在自己名下的條件，但在實踐中，經常遇到出賣人在簽訂股權轉讓協(xié)議且收到全部轉讓款后，仍遲遲不配合變更登記、待價而沽的情況，所以在股權轉讓協(xié)議中務必將變更登記約定為股權轉讓款的支付條件。
相關法條：
《物權法》第一百零六條無處分權人將不動產或者動產轉讓給受讓人的，所有權人有權追回;除法律另有規(guī)定外，符合下列情形的，受讓人取得該不動產或者動產的所有權:(一)受讓人受讓該不動產或者動產時是善意的;(二)以合理的價格轉讓;(三)轉讓的不動產或者動產依照法律規(guī)定應當登記的已經登記，不需要登記的已經交付給受讓人。
受讓人依照前款規(guī)定取得不動產或者動產的所有權的，原所有權人有權向無處分權人請求賠償損失。
當事人善意取得其他物權的，參照前兩款規(guī)定。
《公司法》第三十三條有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：
（一）股東的姓名或者名稱及住所；
（二）股東的出資額；
（三）出資證明書編號。
記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
《公司法司法解釋三》第二十八條股權轉讓后尚未向公司登記機關辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，受讓股東以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規(guī)定處理。
原股東處分股權造成受讓股東損失，受讓股東請求原股東承擔賠償責任、對于未及時辦理變更登記有過錯的董事、高級管理人員或者實際控制人承擔相應責任的，人民法院應予支持；受讓股東對于未及時辦理變更登記也有過錯的，可以適當減輕上述董事、高級管理人員或者實際控制人的責任。
以下為該案在最高人民法院審理階段的“本院認為”部分關于能否善意取得案涉目標公司股權的問題的論述部分。
一、關于鼎泰公司、合眾公司能否取得案涉目標公司股權的問題。
鼎泰公司與三岔湖公司簽訂的《錦榮和星展公司股權轉讓協(xié)議》，合眾公司與三岔湖公司、劉貴良簽訂的《錦云公司和思珩公司股權轉讓協(xié)議》，此兩份合同均系當事人之間的真實意思表示。因劉貴濤系鼎泰公司的股東及法定代表人、合眾公司股東，同時也是受讓目標公司星展公司監(jiān)事、錦榮公司總經理、思珩公司執(zhí)行董事和法定代表人；劉桂葉系合眾公司的股東及法定代表人、鼎泰公司股東；劉桂葉、劉貴濤共同持有鼎泰公司、合眾公司100%的股權，且三岔湖公司、劉貴良系將天騁公司、星展公司、錦榮公司、錦云公司、思珩公司的股權整體轉讓給京龍公司，一審判決根據《公司法》第五十條、第五十一條、第五十四條的規(guī)定及星展公司、錦榮公司、思珩公司的公司章程所載明的執(zhí)行董事、總經理、監(jiān)事的職權的規(guī)定，認定劉貴濤作為目標公司的高管人員，知道或應當知道三岔湖公司、劉貴良已將案涉五家目標公司的股權轉讓給京龍公司，鼎泰公司、合眾公司在作出受讓案涉轉讓股權決議之時，劉貴濤應當參與了鼎泰公司、合眾公司的股東會議及對決議的表決，故認定鼎泰公司和合眾公司在受讓案涉股權時，就已經知道或應當知道該股權在其受讓前已由京龍公司受讓的事實，并無不當。
鼎泰公司受讓星展公司、錦榮公司各10%股權的價格1000萬元顯著低于京龍公司受讓同比股權的價格24713145元；合眾公司受讓錦云公司、思珩公司全部股權的價格141901125元顯著低于京龍公司受讓全部股權的價格170281350元。因鼎泰公司和合眾公司在知道三岔湖公司、劉貴良與京龍公司的股權轉讓合同尚未解除的情況下，分別就星展公司和錦榮公司、錦云公司和思珩公司與三岔湖公司、劉貴良達成股權轉讓協(xié)議，且受讓價格均顯著低于京龍公司的受讓價格，并將受讓公司過戶到鼎泰公司、合眾公司名下，而三岔湖公司、劉貴良在未解除與京龍公司之間的合同的情形下將目標公司股權低價轉讓給關聯(lián)公司，損害了京龍公司根據《股權轉讓協(xié)議》及其《補充協(xié)議》可以獲取的利益，根據《合同法》第五十二條第（二）項有關“惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益”的合同屬于無效合同之規(guī)定，鼎泰公司與三岔湖公司簽訂的《錦榮和星展公司股權轉讓協(xié)議》、合眾公司與三岔湖公司、劉貴良簽訂的《錦云公司和思珩公司股權轉讓協(xié)議》屬于無效合同。
三岔湖公司、劉貴良以低價轉讓目標公司股權系為解決資金緊缺問題為由，主張鼎泰公司、合眾公司受讓目標公司股權不構成惡意，但三岔湖公司、劉貴良在接受京龍公司逾期支付的股權轉讓款后，既未催促京龍公司交納合同所涉全部價款，也未行使合同解除權，而在其與鼎泰公司的股權交易中，在2010年11月24日即為鼎泰公司辦理了工商變更登記，但直至本案一審訴訟開始后的2011年4月20日才支付股權轉讓價款，與三岔湖公司、劉貴良所主張的系為解決資金緊缺問題而提供的低價轉讓優(yōu)惠的主張相矛盾，故對鼎泰公司、合眾公司低價受讓目標公司股權系為解決資金緊缺問題而提供的優(yōu)惠，不構成惡意的主張，本院不予支持。
根據《合同法》第五十八條“合同無效或者被撤銷后，因該合同取得的財產，應當予以返還”之規(guī)定，鼎泰公司應當將受讓的星展公司、錦榮公司各10%的股權返還給三岔湖公司，合眾公司亦應將受讓的錦云公司、思珩公司的股權分別返還給三岔湖公司、劉貴良。鼎泰公司、合眾公司明知京龍公司受讓目標公司股權在先，且未支付合理對價，故亦不能依據有關善意取得的法律規(guī)定取得目標公司股權。
二、關于華仁公司能否善意取得案涉目標公司股權的問題
合眾公司與華仁公司于2010年９月８日簽訂的《錦云和思珩公司股權轉讓協(xié)議１》，主體合格、意思表示真實，亦不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，屬合法有效的合同。京龍公司主張該合同因惡意串通損害其利益而無效，但華仁公司受讓目標公司的股權價格高于京龍公司受讓價格、華仁公司的付款方式及付款憑證、目標公司股權變更的時間及次數的事實并不能證明華仁公司有與合眾公司串通、損害京龍公司利益的惡意，京龍公司亦未能提供其他證據證明華仁公司存在此惡意，故對京龍公司有關合眾公司與華仁公司于2010年９月８日簽訂的《錦云和思珩公司股權轉讓協(xié)議１》因惡意串通損害第三人利益而無效的主張，本院不予支持。
因合眾公司與三岔湖公司、劉貴良所簽訂的《錦云公司和思珩公司股權轉讓協(xié)議》無效，合眾公司不能依法取得錦云公司、思珩公司的股權，其受讓的錦云公司、思珩公司的股權應當返還給三岔湖公司、劉貴良。故合眾公司將錦云公司、思珩公司的股權轉讓給華仁公司的行為屬于無權處分行為。
對華仁公司能否依據善意取得制度取得錦云公司、思珩公司的全部股權問題，根據本院《關于適用<公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第二十八條第一款有關“股權轉讓后尚未向公司登記機關辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，受讓股東以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規(guī)定處理”的規(guī)定，受讓股東主張原股東處分股權的行為無效應當以支付股權轉讓價款并享有實際股東權利為前提。但本案中，京龍公司既未向三岔湖公司、劉貴良支付錦云公司、思珩公司的股權轉讓價款，也未對錦云公司、思珩公司享有實際股東權利，且合眾公司系在京龍公司之后的股權受讓人，而非原股東，故本案情形并不適用該條規(guī)定。我國《公司法》并未就股權的善意取得制度作出明確的法律規(guī)定，但《物權法》第一百零六條規(guī)定了動產及不動產的善意取得制度，其立法意旨在于維護善意第三人對權利公示之信賴，以保障交易秩序的穩(wěn)定及安全。股權既非動產也非不動產，故股權的善意取得并不能直接適用《物權法》第一百零六條之規(guī)定。股權的變動與動產的交付公示及不動產的登記公示均有不同。根據《公司法》第三十三條第三款有關“公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人”之規(guī)定，股權在登記機關的登記具有公示公信的效力。本案中錦云公司及思珩公司的股權已變更登記在合眾公司名下，華仁公司基于公司股權登記的公示方式而產生對合眾公司合法持有錦云公司及思珩公司股權之信賴，符合《物權法》第一百零六條所規(guī)定的維護善意第三人對權利公示之信賴，以保障交易秩序的穩(wěn)定及安全之意旨。故本案可類推適用《物權法》第一百零六條有關善意取得之規(guī)定。
因華仁公司與合眾公司進行股權交易時，錦云公司、思珩公司均登記在合眾公司名下，且華仁公司已委托會計師事務所、律師事務所對錦云公司、思珩公司的財務狀況、資產狀況、負債情況、所有者權益情況、銀行查詢情況等事項進行盡職調查并提供盡職調查報告，京龍公司亦無證據證明華仁公司在交易時明知其與三岔湖公司、劉貴良之間的股權交易關系的存在，故可以認定華仁公司在受讓錦云公司、思珩公司股權時系善意。京龍公司以目標公司股權在一個月內兩次轉手、華仁公司對股權交易項下所涉土地缺乏指標的事實屬于明知、華仁公司在明知目標公司的債權人無合法票據證明的情況下仍為目標公司償還59480830.42元債務、華仁公司委托的會計師事務所及律師事務所所作的盡職調查存在明顯虛假和瑕疵為由，主張華仁公司不構成善意。但股權轉讓的次數與頻率、目標公司財產權益存在的瑕疵、華仁公司為目標公司代償債務的行為，均不能證明華仁公司明知京龍公司與三岔湖公司、劉貴良的交易情況。京龍公司雖主張此兩份盡職調查報告存在明顯虛假和瑕疵，但亦未提供證據證明，故對京龍公司有關華仁公司受讓目標公司股權不構成善意的主張，本院不予支持。
京龍公司認為華仁公司受讓目標公司股權的價格既高于京龍公司的受讓價格，也遠高于同期同一地域位置的地價，且交易僅有手寫的普通收據，開具時間是2010年9月13日，而銀行付款時間是9月14日，內容為業(yè)務往來款而非股權轉讓款，無有效的付款憑證，故不符合以合理價格受讓的條件。但對善意取得受讓價格是否合理的認定，系為防止受讓人以顯著低價受讓，而高于前手的交易價格，則常為出賣人一物再賣之動因，并不因此而當然構成受讓人的惡意。華仁公司的付款時間與付款形式并不影響對華仁公司支付股權轉讓價款的事實認定，故對京龍公司有關華仁公司未以合理價格受讓目標公司股權的主張，本院不予支持。
因京龍公司無證據證明華仁公司在受讓目標公司股權時系惡意，且華仁公司已支付了合理對價，錦云公司、思珩公司的股權也已由合眾公司實際過戶到華仁公司名下，華仁公司實際行使了對錦云公司、思珩公司的股東權利，符合《物權法》第一百零六條有關善意取得的條件，故應當認定華仁公司已經合法取得了錦云公司、思珩公司的股權。對京龍公司有關確認合眾公司轉讓錦云公司、思珩公司股權的行為無效，并判決將錦云公司、思珩公司股權恢復至三岔湖公司、劉貴良名下的訴訟請求，本院不予支持。
綜上，一審判決三岔湖公司將其持有的星展公司、錦榮公司各10%的股權轉讓給鼎泰公司的處分行為無效，鼎泰公司應將受讓股權返還給三岔湖公司，駁回京龍公司將錦云公司、思珩公司100%的股權恢復至三岔湖公司、劉貴良持有的請求并無不當，但判決認定鼎泰公司與三岔湖公司簽訂的《錦榮和星展公司股權轉讓協(xié)議》合法有效、合眾公司與三岔湖公司及劉貴良簽訂的《錦云公司和思珩公司股權轉讓協(xié)議》合法有效有誤，本院予以糾正。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：駁回上訴，維持原判決。
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