根據(jù)16年2月5號中國基金業(yè)協(xié)會下發(fā)的《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》（以下簡稱公告）的規(guī)定，私募基金管理人在備案時需要專業(yè)的律師出具法律意見書。也就是說，私募基金在某些情況下必須聘請專業(yè)律師制作法律意見書才能進行備案。那么，哪些情況需要聘請律師出具法律意見書，法律意見書包含哪些方面內容呢？請看下文。

一、哪些情況私募基金管理人必須聘請律師出具法律意見書？

依據(jù)公告規(guī)定，私募基金管理人在如下五種情況下，需要由律師出具法律意見書并進行備案：

1、自2016年2月5日起，私募基金管理人申請登記備案的需通過私募基金登記備案系統(tǒng)提交《私募基金管理人登記法律意見書》；

2、2016年2月5日前已提交申請但尚未辦結登記的私募基金管理人申請機構，應提交《私募基金管理人登記法律意見書》;

3、已登記且尚未備案私募基金產品的私募基金管理人，應當在首次申請備案私募基金產品之前，補提《私募基金管理人登記法律意見書》；

4、已登記且備案私募基金產品的私募基金管理人，中國基金業(yè)協(xié)會將視具體情形要求其補提《私募基金管理人登記法律意見書》；

5、已登記的私募基金管理人申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人執(zhí)行事務合伙人等重大事項或中國基金業(yè)協(xié)會審慎認定的其他重大事項的，應提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》。

二、律師出具的法律意見書包含哪些內容？

根據(jù)基協(xié)給出的指引文件的規(guī)定，律師出具法律意見書應當對下列內容逐項發(fā)表法律意見：

（一）申請機構是否依法在中國境內設立并有效存續(xù)。

（二）申請機構的工商登記文件所記載的經營范圍是否符合國家相關法律法規(guī)的規(guī)定。申請機構的名稱和經營范圍中是否含有“基金管理”、“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等與私募基金管理人業(yè)務屬性密切相關字樣；以及私募基金管理人名稱中是否含有“私募”相關字樣。

（三）申請機構是否符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第22條專業(yè)化經營原則，說明申請機構主營業(yè)務是否為私募基金管理業(yè)務；申請機構的工商經營范圍或實際經營業(yè)務中，是否兼營可能與私募投資基金業(yè)務存在沖突的業(yè)務、是否兼營與“投資管理”的買方業(yè)務存在沖突的業(yè)務、是否兼營其他非金融業(yè)務。

（四）申請機構股東的股權結構情況。申請機構是否有直接或間接控股或參股的境外股東，若有，請說明穿透后其境外股東是否符合現(xiàn)行法律法規(guī)的要求和中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定。

（五）申請機構是否具有實際控制人；若有，請說明實際控制人的身份或工商注冊信息，以及實際控制人與申請機構的控制關系，并說明實際控制人能夠對機構起到的實際支配作用。

（六）申請機構是否存在子公司（持股5%以上的金融企業(yè)、上市公司及持股20%以上的其他企業(yè)）、分支機構和其他關聯(lián)方（受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業(yè)、資產管理機構或相關服務機構）。若有，請說明情況及其子公司、關聯(lián)方是否已登記為私募基金管理人。

（七）申請機構是否按規(guī)定具有開展私募基金管理業(yè)務所需的從業(yè)人員、營業(yè)場所、資本金等企業(yè)運營基本設施和條件。

（八）申請機構是否已制定風險管理和內部控制制度。是否已經根據(jù)其擬申請的私募基金管理業(yè)務類型建立了與之相適應的制度，包括（視具體業(yè)務類型而定）運營風險控制制度、信息披露制度、機構內部交易記錄制度、防范內幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介、募集相關規(guī)范制度以及（適用于私募證券投資基金業(yè)務）的公平交易制度、從業(yè)人員買賣證券申報制度等配套管理制度。

（九）申請機構是否與其他機構簽署基金外包服務協(xié)議，并說明其外包服務協(xié)議情況，是否存在潛在風險。

（十）申請機構的高管人員是否具備基金從業(yè)資格，高管崗位設置是否符合中國基金業(yè)協(xié)會的要求。高管人員包括法定代表人執(zhí)行事務合伙人委派代表、總經理、副總經理（如有）和合規(guī)風控負責人等。

（十一）申請機構是否受到刑事處罰、金融監(jiān)管部門行政處罰或者被采取行政監(jiān)管措施；申請機構及其高管人員是否受到行業(yè)協(xié)會的紀律處分；是否在資本市場誠信數(shù)據(jù)庫中存在負面信息；是否被列入失信被執(zhí)行人名單；是否被列入全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的經營異常名錄或嚴重違法企業(yè)名錄；是否在“信用中國”網(wǎng)站上存在不良信用記錄等。

（十二）申請機構最近三年涉訴或仲裁的情況。

（十三）申請機構向中國基金業(yè)協(xié)會提交的登記申請材料是否真實、準確、完整。

（十四）經辦執(zhí)業(yè)律師及律師事務所認為需要說明的其他事項。

據(jù)此可以看出，在登記備案時有五種情況必須由私募機構聘請專業(yè)律師出具法律意見書，此規(guī)定出臺后對私募機構和律師事務所來說都是機會與挑戰(zhàn)。據(jù)了解，目前私募基金保殼、發(fā)產品等出具的《法律意見書》報價懸殊，上至30萬元下至5000元不等。很多私募機構感到措手不及都在找律所咨詢，不過，昨日中國基金業(yè)協(xié)會也對輔助私募機構提交《法律意見書》的律師事務所的資質門檻提出了要求，因此，建議您撥打4008989818咨詢專業(yè)的律師事務所進行委托。