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案情簡介：股權(quán)收購是不是抽逃出資

2014年4月30日，A建筑工程有限公司擬投資開發(fā)新項(xiàng)目，遂召開股東會議討論通過。公司股東葉某擔(dān)憂新項(xiàng)目無法為公司帶來較好利潤于是投了反對票。A建筑工程有限公司遂與葉某商討股權(quán)回購事宜，雙方達(dá)成一致意見并簽署《股權(quán)收購協(xié)議》，約定公司溢價收購葉某所持股份。后由于A建筑工程有限公司遲遲未履行付款義務(wù)，葉某提起訴訟。

法院意見：股權(quán)收購協(xié)議合法有效

庭審過程中，股權(quán)回購協(xié)議效力成為爭議焦點(diǎn)。案涉公司決議及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，未明確是增加公司注冊資本，但訴訟中當(dāng)事人一致確認(rèn)增資目的系為開發(fā)新項(xiàng)目，故本案公司決議及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議系公司在增資擴(kuò)股情況下作出，其內(nèi)容不屬于抽逃資金情形。

律師說法：股權(quán)登記是不是股權(quán)變動的標(biāo)志

最高人民法院《關(guān)于適用〈公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第5條規(guī)定：法院審理解散公司訴訟案件，當(dāng)事人協(xié)商同意由公司或股東收購股份，或以減資等方式使公司存續(xù)，且不違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的，法院應(yīng)予支持。

公司成立本身系股東意思表示一致的結(jié)果，公司存在的意義不在于將股東困于公司中不得脫身，而在于謀求股東利益最大化，在股東之間就公司經(jīng)營發(fā)生分歧，或股東因自身原因不能正常行使股東權(quán)利時，股東與公司達(dá)成公司回購股權(quán)協(xié)議，既符合有限責(zé)任公司封閉性和人合性特點(diǎn)，又可避免公司解散的最壞結(jié)局，使得公司、股東、公司債權(quán)人利益得到平等保護(hù)。允許公司與股東在公司僵局形成之初、股東提請解散公司之前，即協(xié)商由公司回購股權(quán)以打破僵局、避免走向公司解散訴訟，符合《公司法》立法原意。

結(jié)合本案實(shí)際情況，葉某在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，不得以公司收購其股權(quán)為由對抗公司債權(quán)人，不會出現(xiàn)損害公司債權(quán)人情形，故本案公司決議及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并不違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定，亦不損害公司債權(quán)人利益，應(yīng)確認(rèn)有效。

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（張英懷律師供法邦網(wǎng)-法邦時評專稿，轉(zhuǎn)載請注明作者和出處。）