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案情簡介：公司能通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓回購股份嗎

段某是甲股份有限公司的股東，持有甲公司28%的股份。2011年8月，段某與甲公司簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定段某向甲公司出讓該股份，段某退出甲公司所有股權(quán)，后雙方因轉(zhuǎn)讓款的支付產(chǎn)出爭議，甲公司能要求段某履行退股義務(wù)嗎?。

法院意見：公司能通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓回購股份嗎

段某與甲公司之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)質(zhì)是公司回購股份。公司回購股份，是指公司作為本公司股份的受讓方所進(jìn)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，即股東向其股份所在公司轉(zhuǎn)讓股份。而段某與甲公司之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，就屬于公司股份回購。甲公司回購股份違反了公司法的規(guī)定。

律師說法：公司能通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓回購股份嗎

根據(jù)公司法第一百四十二條的規(guī)定，有下列情形之一時(shí)，公司才得以行使回購股份權(quán)利：

一是減少公司注冊(cè)資本;

二是將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司員工;

三是與持有本公司股份的其他公司合并;

四是股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持有異議，要求公司收購其股份。

而段某與甲公司之間并不存在上述例外情形。

甲公司與段某簽訂協(xié)議回購股份違背了公司資本維持原則。公司資本維持原則要求公司在存續(xù)過程中，應(yīng)當(dāng)維持與其資本額相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)。若公司可以通過與股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議回購本公司股份，就違背了公司資本維持原則，可能損害公司的償債能力，不利于保護(hù)債權(quán)人的合法利益。

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（張英懷律師供法邦網(wǎng)-法邦時(shí)評(píng)專稿，轉(zhuǎn)載請(qǐng)注明作者和出處。）