基本案情
2016年年初，何某某通過和其朋友朱某某商議，希望以朱某某的名義向AA科技公司投資，朱某某同意。何某某通過AA科技公司的股東朱某某向AA科技公司正在開發(fā)的BB項(xiàng)目中投資50多萬元，朱某某承何某某與其按股份比例承擔(dān)虧損，享受紅利，并向何某某出具股份證明材料。之后，在2017年7月中旬，由于AA科技公司在經(jīng)營過程中出現(xiàn)問題，急需大量資金，于是召開股東會，在會議中形成了向其股東進(jìn)行融資的決議，并約定了利率等相關(guān)事宜。何某某知曉后以該股東會決議傷害了其股東利益為由提出撤銷該股東決議，并公司的法定代表人出具了其作為實(shí)際出資人的證明文件，公司的法定代表人認(rèn)可何某某為公司股東，并在其證明文件上加蓋了公司印章，但就是否撤銷該公司決議未能達(dá)成一致。
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法院判決
法院認(rèn)為：關(guān)于本案中關(guān)于何某某的訴訟主體資格問題，由于原告何某某向AA科技公司披露其實(shí)際出資人身份時，AA科技公司對該實(shí)際投資人的身份并未否定，且AA科技公司的法定代表人在何某某提交的實(shí)際出具人身份證明書中中寫明了情況屬實(shí)，并加蓋了公司印章，應(yīng)視為對何某某實(shí)際出資人身份的確認(rèn)，故原告何某某雖然其尚未記載于股東名冊或在公司登記機(jī)關(guān)登記，但在在已經(jīng)向AA科技公司披露其實(shí)際投資人的身份并得到認(rèn)可后依法應(yīng)享有請求權(quán)，所以本案中原告訴訟主體適格。關(guān)于本案中股東決議是否有效的問題，法院認(rèn)為，該公司決議的作出是公司的經(jīng)營過程中由于資金運(yùn)轉(zhuǎn)困難的情況下作出的合理的商業(yè)決策，屬于公司自治范圍內(nèi)正常合理的商業(yè)判斷，原告何某某主張?jiān)摴緵Q議損害其股東利益的主張不予支持。
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律師評析
本案中需要注意的是隱名股東變更為顯名股東的法律規(guī)定：“根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法）若干問題的規(guī)定（三）》第24條的規(guī)定：有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實(shí)際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無合同法第五十二條規(guī)定的情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。
前款規(guī)定的實(shí)際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議，實(shí)際出資人以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實(shí)際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持。
實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。”
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