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公司注冊(cè)資本減少是否會(huì)損害以知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資股東的權(quán)益
【廣州合同律師】案情簡(jiǎn)介：
茂興公司成立于1995年，2013年2月，公司注冊(cè)資本登記為648萬元。
鄢某通過受贈(zèng)方式持有茂興公司5%的股權(quán)，王某通過受讓方式取得茂興公司95%的股權(quán)。
2014年6月，鄢某與王某以共有知識(shí)產(chǎn)權(quán)（王某持有95%、鄢某持有5%）“某化學(xué)檢測(cè)（酶法）”作價(jià)1500萬元進(jìn)行增資。完成工商登記變更后，茂興公司注冊(cè)資本變更為2148萬元。鄢某持有茂興公司5%的股權(quán)，王某持有茂興公司95%的股權(quán)。
2015年9月，茂興公司召開2015年第三次臨時(shí)股東會(huì)，王某作為股東到會(huì)。臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議通過三項(xiàng)決議，其中第三項(xiàng)內(nèi)容：同意公司注冊(cè)資本由2148萬元減資為648萬元，減資項(xiàng)目為2014年6月作價(jià)1500萬元出資的“某化學(xué)檢測(cè)（酶法）”并非專利技術(shù)，同時(shí)，相應(yīng)修改公司章程第六條（注冊(cè)資本）、第七條（股東姓名、出資）。鄢某不同意決議內(nèi)容，并在股東會(huì)決議記錄上簽字。
后茂興公司向公司登記機(jī)關(guān)辦理了減資的變更登記。
鄢某向法院提出訴訟請(qǐng)求：確認(rèn)鄢某與茂興公司之間的減資關(guān)系未成立。
【廣州合同律師】法院判決：
法院經(jīng)審理認(rèn)為，本案形成的公司與股東之間的關(guān)系受公司法規(guī)范的調(diào)整。公司法對(duì)于公司減資過程中是否必須對(duì)股東的股權(quán)進(jìn)行回購(gòu)并無強(qiáng)制性規(guī)定
本案中，茂興公司的減資項(xiàng)目“某化學(xué)檢測(cè)（酶法）”非專利技術(shù)，并不必然返還給鄢某。從茂興公司2015年第三次臨時(shí)股東會(huì)決議的內(nèi)容來看，茂興公司在本案涉及的減資行為中也沒有形成回購(gòu)鄢某股權(quán)進(jìn)而將減資項(xiàng)目“某化學(xué)檢測(cè)（酶法）”非專利技術(shù)返還給鄢某的決議。鄢某對(duì)作為減資項(xiàng)目的“某化學(xué)檢測(cè)（酶法）”非專利技術(shù)不再享有所有權(quán)，在全體股東按持有的股份同比減資的情況下，鄢某享有的股權(quán)權(quán)益未受損害。茂興公司形成2015年第三次臨時(shí)股東會(huì)決議系依照法定程序進(jìn)行并經(jīng)公司股東按照“資本多數(shù)決”原則投票表決決出，鄢某以雙方系減資合同關(guān)系且茂興公司未支付價(jià)款為由要求確認(rèn)減資關(guān)系未成立無事實(shí)依據(jù)及法律依據(jù)。
【廣州專業(yè)合同律師】律師觀點(diǎn)：
《中華人民共和國(guó)公司法》第四十三條規(guī)定：“股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過?！?/p>
公司減資即公司注冊(cè)資本減少，是指公司依法對(duì)已經(jīng)注冊(cè)的資本通過一定的程序進(jìn)行消減的法律行為，屬于《公司法》調(diào)整的范疇。
根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司減少注冊(cè)資本的過程中并無回購(gòu)股東股權(quán)的義務(wù)。股東以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資并依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)的，實(shí)際繳納的出資即轉(zhuǎn)化為公司自有的財(cái)產(chǎn)，公司作為法人，享有對(duì)出資財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)。
具體在本案中，茂興公司減資行為是對(duì)公司自有資產(chǎn)的處置，股東鄢某對(duì)作為減資項(xiàng)目的“某化學(xué)檢測(cè)（酶法）”非專利技術(shù)不再享有所有權(quán)，減資項(xiàng)目仍是公司自有資產(chǎn)。
此外，公司減資不必然導(dǎo)致將被減資本所對(duì)應(yīng)資產(chǎn)，即“某化學(xué)檢測(cè)（酶法）”非專利技術(shù)，返還給股東鄢某的結(jié)果。因此，鄢某享有的股權(quán)權(quán)益未受損害。同時(shí)，該股東會(huì)決議的形成在形式上也符合法律規(guī)定的法定程序。綜上，鄢某的訴訟請(qǐng)求不能得到法院支持。
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