導(dǎo)讀：公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效，股東可以依次提起訴訟。如果公司股東會(huì)決議由非公司股東參加清算組，這樣的決議是否違反法律法規(guī)？非公司股東可以參加清算組嗎？筆者將通過一個(gè)真實(shí)的案例來明晰這個(gè)問題。
案情簡(jiǎn)介：公司在清算組中加入非公司股東成員被訴無效
原告趙某系被告某波有限公司股東。2009年9月20日，某波有限公司召開股東會(huì)議并形成決議，解散公司進(jìn)行清算，并同意由張某、王某二人（系被告股東）并聘請(qǐng)律師事務(wù)所律師侯某組成清算小組，張某為組長(zhǎng)。表決當(dāng)日，某波有限公司自行解散，開始進(jìn)入清算階段，清算組于當(dāng)日成立。
其后趙某起訴稱對(duì)某波有限公司于2009年9月20日形成的股東會(huì)決議第二、三項(xiàng)內(nèi)容提出異議。其中其指出，決議第二項(xiàng)違反《中華人民共和國(guó)公司法》第184條之規(guī)定，僅指定張某、王某兩名公司股東與非公司人員侯某組成清算組，剝奪了趙某作為股東在清算組中任職的權(quán)利，且肆意在清算組中加入非公司股東成員，屬于違反法律的決議。
判決結(jié)果：駁回趙某關(guān)于股東決議第二項(xiàng)無效的訴訟請(qǐng)求
法院認(rèn)為，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，其具體組成人員由股東會(huì)決議。在某波有限公司全體股東同意解散某波有限公司的情形下，某波有限公司的股東依照上述規(guī)定就某波有限公司清算組組成人員作出的決議內(nèi)容并未違反我國(guó)法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定，故法院對(duì)趙某有關(guān)股東會(huì)決議第二項(xiàng)中清算組組成內(nèi)容無效的訴訟請(qǐng)求不予采納。
律師說法：非公司股東可以參加清算組嗎
根據(jù)《公司法》第一百八十三條的規(guī)定，公司解散事由出現(xiàn)后，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
根據(jù)該條法律規(guī)定，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成。但清算組的組成人員并非“應(yīng)當(dāng)”或“必須”為公司股東，法律并沒有做出限制性規(guī)定。因?yàn)楣竟蓶|并非具備法律或清算專業(yè)知識(shí)的工作人員，為確保清算順利進(jìn)行，清算工作需要與清算有關(guān)的專業(yè)人員參加。有限責(zé)任公司清算組的組成人員由股東會(huì)決議產(chǎn)生，在保證有公司股東加入清算組的前提下，股東會(huì)決議聘請(qǐng)與清算有關(guān)的專業(yè)人員參加清算工作，并不違反我國(guó)法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。因此，有限責(zé)任公司解散進(jìn)入清算階段后，非公司股東可以參加清算組。
以上就是對(duì)于非公司股東可否參加清算組的問題的分析了，如果出現(xiàn)了相關(guān)糾紛，最好咨詢專業(yè)的股權(quán)律師幫助分析，以免造成不必要的損失。
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