案情簡(jiǎn)介：股東請(qǐng)求優(yōu)先認(rèn)購(gòu)新增資本
被告科某公司增資擴(kuò)股前原告一蔣某占股權(quán)14．22％，系公司最大股東；原告二紅某公司出資比例5．81％。2003年12月16日，科某公司召開股東會(huì)，涉及科某公司增資擴(kuò)股800萬(wàn)元和該800萬(wàn)元增資由第三人陳某認(rèn)繳的內(nèi)容，經(jīng)75．49％表決權(quán)的股東通過，蔣某和紅某公司投反對(duì)票。同月18日，科某公司和陳某簽訂《入股協(xié)議書》，約定由陳某出資800萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)615．38萬(wàn)股。同月25日，科某公司變更注冊(cè)資本為1090．75萬(wàn)元，陳某占56．4％。期間，紅某公司于12月22日向科某公司遞交了《關(guān)于要求作為科某公司增資擴(kuò)股增資認(rèn)繳人的報(bào)告》，于26日向綿陽(yáng)高新區(qū)工商局遞交了《請(qǐng)就綿陽(yáng)高新區(qū)科某實(shí)業(yè)有限公司新增資本、增加新股東作不予變更登記的報(bào)告》，均未得到回應(yīng)。此后，陳某于2005年將614．38萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給第三人固某公司。2005年12月12日，蔣某和紅某公司向法院起訴，請(qǐng)求確認(rèn)科某公司2003年12月16日股東會(huì)通過的吸納陳某為新股東的決議無(wú)效，確認(rèn)科某公司和陳某2003年12月18日簽訂的《入股協(xié)議書》無(wú)效，確認(rèn)其對(duì)800萬(wàn)元新增資本優(yōu)先認(rèn)購(gòu)。
判決結(jié)果：法院不支持原告行使優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)
紅某公司和蔣某在2003年12月22日就向科某公司主張優(yōu)先認(rèn)繳新增資本800萬(wàn)元，但于2005年12月12日才提起訴訟，在這期間，陳某又將股份轉(zhuǎn)讓給固某公司，其個(gè)人又陸續(xù)與其他股東簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并全部辦理了變更登記。因此紅某公司和蔣某于2005年才提起訴訟不合理，其行使優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)的合理期間已過，故本院對(duì)紅某公司和蔣某行使對(duì)科某公司新增資本優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)的請(qǐng)求不予支持。
律師說法：優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)是否受期限限制
股東優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本的權(quán)利屬形成權(quán)，現(xiàn)行法律并沒有明確規(guī)定該項(xiàng)權(quán)利的行使期限。但新《公司法》第七十四條第一款規(guī)定“有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)”、第二款規(guī)定“自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟”。該條雖然針對(duì)的是異議股東的股權(quán)回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)，但按照民法精神從對(duì)等的關(guān)系即公司向股東回購(gòu)股份與股東向公司優(yōu)先認(rèn)繳出資看，后者也應(yīng)當(dāng)有一個(gè)合理的行使期間，以保障交易的安全和公平。
本案紅某公司和蔣某在科某公司2003年12月16日召開股東會(huì)時(shí)已經(jīng)知道其優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)受到侵害，且作出了要求行使優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)的意思表示，但并未及時(shí)采取訴訟等方式積極主張權(quán)利。在此后科某公司召開股東會(huì)、決議通過陳某將部分股權(quán)贈(zèng)與固某公司提案時(shí)，紅某公司和蔣某參加了會(huì)議，且未表示反對(duì)。紅某公司和蔣某在股權(quán)變動(dòng)近兩年后又提起訴訟，爭(zhēng)議的股權(quán)價(jià)值已經(jīng)發(fā)生了較大變化，此時(shí)允許其行使優(yōu)先認(rèn)繳出資的權(quán)利將導(dǎo)致已趨穩(wěn)定的法律關(guān)系遭到破壞，并極易產(chǎn)生顯失公平的后果。法院對(duì)紅某公司和蔣某行使對(duì)科某公司新增資本優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)的請(qǐng)求不予支持的作法是合理的。
總而言之，雖然現(xiàn)行法律沒有明確規(guī)定優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)的行使期限，但為維護(hù)交易安全和穩(wěn)定經(jīng)濟(jì)秩序，該權(quán)利應(yīng)當(dāng)在一定合理期間內(nèi)行使，并且由于這一權(quán)利的行使屬于典型的商事行為，對(duì)于合理期間的認(rèn)定應(yīng)當(dāng)比通常的民事行為更加嚴(yán)格。
以上就是對(duì)于“優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)是否受期限限制”問題的案例分析了，如果出現(xiàn)了相關(guān)糾紛，最好咨詢專業(yè)的股權(quán)律師幫助分析，以免造成不必要的損失。
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