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股東訴請解散公司提起解散公司訴訟的條件

2017-05-30 作者：程勝律師

導讀：導讀：特定的股東享有在公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難時提起解散公司訴訟的權利。提起解散公司訴訟的條件有哪些？如何判斷“經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難”？特定股東又有哪些？筆者將通過一個真實的案例來明晰這個問題。?案情簡介：股東訴請...

導讀：特定的股東享有在公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難時提起解散公司訴訟的權利。提起解散公司訴訟的條件有哪些？如何判斷“經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難”？特定股東又有哪些？筆者將通過一個真實的案例來明晰這個問題。

案情簡介：股東訴請解散公司

林某與戴某系某萊公司股東，各占50%的股份，戴某任公司法定代表人及執(zhí)行董事，林某任公司總經(jīng)理兼公司監(jiān)事。公司章程明確規(guī)定：股東會的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過，但對公司增加或減少注冊資本、合并、解散、變更公司形式、修改公司章程作出決議時，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

2006年起，林某與戴某兩人之間的矛盾逐漸顯現(xiàn)。同年5月9日，林某提議并通知召開股東會，由于戴某認為林某沒有召集會議的權利，會議未能召開。同年的6月、8月、9月、10月、11月，林某委托律師向某萊公司和戴某多次發(fā)函稱，已按公司章程規(guī)定的程序表決并通過了解散某萊公司的決議，要求戴某提供某萊公司的財務賬冊等資料，并對某萊公司進行清算。戴某不同意解散公司并稱林某作出的股東會決議沒有合法依據(jù)，并要求林某交出公司財務資料。江蘇常熟服裝城管理委員會于2009年12月兩次組織雙方進行調(diào)解，但均未成功。

故原告林某以公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難、陷入公司僵局且無法通過其他方法解決、其權益遭受重大損害為訴請解散某萊公司。

判決結(jié)果：支持原告訴訟請求

首先，某萊公司的經(jīng)營管理已發(fā)生嚴重困難。本案中，根據(jù)某萊公司的股權架構(gòu)和章程規(guī)定，只要兩名股東的意見存有分歧、互不配合，就無法形成有效表決，顯然影響公司的運營。某萊公司已持續(xù)4年未召開股東會，無法形成有效股東會決議，也就無法通過股東會決議的方式管理公司，股東會機制已經(jīng)失靈。其次，由于某萊公司的內(nèi)部運營機制早已失靈，林某的股東權、監(jiān)事權長期處于無法行使的狀態(tài)，其投資某萊公司的目的無法實現(xiàn)，利益受到重大損失，且某萊公司的僵局通過其他途徑長期無法解決。故法院支持原告林某的訴訟請求，判定解散某萊公司。

律師說法：提起解散公司訴訟的條件

第一，主體條件。只有單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東才可提起解散公司之訴。

第二，客體條件，即公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難。具體而言有以下幾種判斷標準：公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會；股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議；公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決；公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失?！肮窘?jīng)營管理發(fā)生嚴重困難”的側(cè)重點在于公司管理方面存有嚴重內(nèi)部障礙，如股東會機制失靈、無法就公司的經(jīng)營管理進行決策等，不應片面理解為公司資金缺乏、嚴重虧損等經(jīng)營性困難。在本案中，由于某萊公司的內(nèi)部機制已無法正常運行、無法對公司的經(jīng)營作出決策，即使尚未處于虧損狀況，也不能改變該公司的經(jīng)營管理已發(fā)生嚴重困難的事實。

第三，程序條件。股東提起解散公司訴訟應當以公司為被告。

以上就是對提起解散公司訴訟的條件的講解了，如果出現(xiàn)了相關糾紛，最好咨詢專業(yè)的股權律師幫助分析，以免造成不必要的損失。