導(dǎo)讀：特定的股東享有在公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難時(shí)提起解散公司訴訟的權(quán)利。提起解散公司訴訟的條件有哪些？如何判斷“經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難”？特定股東又有哪些？筆者將通過一個(gè)真實(shí)的案例來明晰這個(gè)問題。
案情簡介：股東訴請解散公司
林某與戴某系某萊公司股東，各占50%的股份，戴某任公司法定代表人及執(zhí)行董事，林某任公司總經(jīng)理兼公司監(jiān)事。公司章程明確規(guī)定：股東會(huì)的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過，但對公司增加或減少注冊資本、合并、解散、變更公司形式、修改公司章程作出決議時(shí)，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
2006年起，林某與戴某兩人之間的矛盾逐漸顯現(xiàn)。同年5月9日，林某提議并通知召開股東會(huì)，由于戴某認(rèn)為林某沒有召集會(huì)議的權(quán)利，會(huì)議未能召開。同年的6月、8月、9月、10月、11月，林某委托律師向某萊公司和戴某多次發(fā)函稱，已按公司章程規(guī)定的程序表決并通過了解散某萊公司的決議，要求戴某提供某萊公司的財(cái)務(wù)賬冊等資料，并對某萊公司進(jìn)行清算。戴某不同意解散公司并稱林某作出的股東會(huì)決議沒有合法依據(jù)，并要求林某交出公司財(cái)務(wù)資料。江蘇常熟服裝城管理委員會(huì)于2009年12月兩次組織雙方進(jìn)行調(diào)解，但均未成功。
故原告林某以公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難、陷入公司僵局且無法通過其他方法解決、其權(quán)益遭受重大損害為訴請解散某萊公司。
判決結(jié)果：支持原告訴訟請求
首先，某萊公司的經(jīng)營管理已發(fā)生嚴(yán)重困難。本案中，根據(jù)某萊公司的股權(quán)架構(gòu)和章程規(guī)定，只要兩名股東的意見存有分歧、互不配合，就無法形成有效表決，顯然影響公司的運(yùn)營。某萊公司已持續(xù)4年未召開股東會(huì)，無法形成有效股東會(huì)決議，也就無法通過股東會(huì)決議的方式管理公司，股東會(huì)機(jī)制已經(jīng)失靈。其次，由于某萊公司的內(nèi)部運(yùn)營機(jī)制早已失靈，林某的股東權(quán)、監(jiān)事權(quán)長期處于無法行使的狀態(tài)，其投資某萊公司的目的無法實(shí)現(xiàn)，利益受到重大損失，且某萊公司的僵局通過其他途徑長期無法解決。故法院支持原告林某的訴訟請求，判定解散某萊公司。
律師說法：提起解散公司訴訟的條件
第一，主體條件。只有單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東才可提起解散公司之訴。
第二，客體條件，即公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難。具體而言有以下幾種判斷標(biāo)準(zhǔn)：公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)；股東表決時(shí)無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議；公司董事長期沖突，且無法通過股東會(huì)或者股東大會(huì)解決；公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失?！肮窘?jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難”的側(cè)重點(diǎn)在于公司管理方面存有嚴(yán)重內(nèi)部障礙，如股東會(huì)機(jī)制失靈、無法就公司的經(jīng)營管理進(jìn)行決策等，不應(yīng)片面理解為公司資金缺乏、嚴(yán)重虧損等經(jīng)營性困難。在本案中，由于某萊公司的內(nèi)部機(jī)制已無法正常運(yùn)行、無法對公司的經(jīng)營作出決策，即使尚未處于虧損狀況，也不能改變該公司的經(jīng)營管理已發(fā)生嚴(yán)重困難的事實(shí)。
第三，程序條件。股東提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)以公司為被告。
以上就是對提起解散公司訴訟的條件的講解了，如果出現(xiàn)了相關(guān)糾紛，最好咨詢專業(yè)的股權(quán)律師幫助分析，以免造成不必要的損失。
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