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撤銷股東會決議（公司敗訴）

2015-03-24 作者：朱胤丞律師

導讀：江蘇省泰興市人民法院民事判決書（2014）泰商初字第0000號原告張**。被告江蘇##海洋工程有限公司。法定代表人張**，經理。第三人王**。第三人劉**。原告張**與被告江蘇##海洋工程有限公司（以下簡稱##海洋...

江蘇省泰興市人民法院

民事判決書

（2014）泰商初字第0000號

原告張**。

被告江蘇##海洋工程有限公司。

法定代表人張**，經理。

第三人王**。

第三人劉**。

原告張**與被告江蘇##海洋工程有限公司（以下簡稱##海洋公司）、第三人王**、劉**公司決議撤銷權糾紛一案，本院于2014年7月4日立案受理后，依法適用簡易程序，由審判員**獨任審判，于同年8月19日公開開庭進行了審理。原告張**的特別授權委托代理人，被告特別授權委托代理人，第三人王**、劉**的共同委托代理人到庭參加訴訟。本案現已審理終結。

原告張**訴稱，原告系##海洋公司的股東。2013年下半年，原告與第三人簽訂承包經營協議，并擔任公司經理、法定代表人。2014年6月15日，第三人在故意不讓原告參加股東會的情況下，召開股東會，形成股東會決議，免去原告的法定代表人，并拒不向原告出示股東會決議。第三人故意不通知原告召開股東會的時間，惡意使原告不能參加會議，行使股東權利，侵犯了原告的合法權益。故訴至法院，請求判決撤銷第三人于2014年6月15日作出的股東會決議，本案訴訟費由被告負擔。

被告##海洋公司辯稱，第三人召開股東會的程序不合法，同意原告的訴訟請求。

第三人王**、劉**述稱，第三人召開股東會程序合法，僅存在一些瑕疵。在會議召開十五天前，第三人多次、通過多種方式通知原告開會，原告完全可以弄清楚會議的具體時間，但其從未聯系過，主觀存在惡意。第三人在2014年8月1日重新召開了股東會議，已經形成了新的股東會決議。股東會的召開程序、內容合法，請求駁回原告的訴訟請求。

經審理查明，第三人王**、劉**系##海洋公司成立時的股東，公司注冊資本3000萬元，王**出資2400萬元，占注冊資本總額的80%，任公司執(zhí)行董事。劉**出資600萬元，占注冊資本總額的20%。2013年9月6日，原告與第三人王**、劉**簽訂承包協議，約定將##海洋公司的經營權由原告承包經營，經營期限為6年，原告任法定代表人。2014年2月19日，劉**將其股份中30萬元以原價轉讓給原告，并辦理了工商變更登記。原告取得##海洋公司1%的股份。嗣后，因股東之間產生矛盾，第三人王**、劉**于2014年5月28日通知原告，擬于同年6月15日在公司會議室召開股東會，討論關于承包經營和任免法定代表人事宜。5月30日，劉**又以短信方式通知原告于6月15日在公司召開股東會議。但兩次通知，第三人均未明確股東會會議召開的具體時間。6月15日8時30分，第三人召開股東會會議，在原告未到會的情況下作出決議：作廢公司原章程，通過公司新章程，選舉王**擔任公司執(zhí)行董事兼經理、法定代表人。原告于當天上午9時到會，第三人告知會議已經結束，并已作出股東會決議，但未向原告提交該決議。嗣后，第三人持此決議到工商登記部門申請辦理變更登記，原告得知后遂于2014年7月4日訴至本院。

上述事實，有##海洋公司公司章程、工商變更登記資料、會議通知、短信通知、股東會決議、承包協議及當事人陳述等證據在卷證實。

本院認為，原告與第三人均為被告##海洋公司的股東，根據公司法和公司章程規(guī)定，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。公司章程約定，股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年12月底定時召開。代表十分之一以上表決權的股東，執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。本案中，第三人均有權提議召開臨時股東會會議，第三人王**有權召集并主持股東會會議，但應當在會議召開十五日前，將會議的具體時間、地點等告知其他股東。第三人在履行通知義務時，未將股東會會議的具體召開時間告知原告，導致原告錯過會議時間未能參加會議。第三人不正確履行通知義務，違反了上述規(guī)定。公司法規(guī)定，股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。第三人召開臨時股東會會議，未正確履行會議召集程序，故原告請求撤銷該股東會決議的訴訟請求，符合法律規(guī)定，本院依法予以支持。依照《中華人民共和國公司法》第二十二條第二款，第四十條第二款，第四十一條第一款之規(guī)定，判決如下：

撤銷江蘇##海洋工程有限公司于2014年6月15日作出的股東會決議。

案件受理費減半收取為40元，保全費30元，合計70元，由被告負擔（此款原告已墊付，被告于本判決生效后十日內給付原告）。

如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于江蘇省泰州市中級人民法院，同時根據《訴訟費用交納辦法》的有關規(guī)定，向該院預交上訴案件受理費（江蘇省泰州市中級人民法院開戶行：收款單位：泰州市財政局；開戶銀行：中國農業(yè)銀行泰州市海陵支行；賬號：20×××88；編碼：112001）。

審判員***

二〇一四年**月**日

書記員***

附：本案引用有關法律規(guī)定：

《中華人民共和國公司法》

第二十二條第二款股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

第四十條第二款有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。

第四十一條第一款召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

《中華人民共和國民事訴訟法》

第一百四十二條法庭辯論終結，應當依法作出判決。判決前能夠調解的，還可以進行調解，調解不成的，應當及時判決。