股權(quán)確認(rèn)—公司糾紛案例—017
案情簡(jiǎn)介
C公司于2011年7月制定的公司章程中載明：“公司由甲、乙等36名股東共同出資設(shè)立，由甲擔(dān)任法定代表人。股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓出資、股東的出資額可以依法繼承?！?013年1月，甲因病去世，其第一順序繼承人之間達(dá)成協(xié)議，由甲之子丙一人繼承甲所持有的C公司43%的股份。2013年6月，C公司召開股東會(huì)，形成不同意丙成為公司股東的決議。同年8月，又修改公司章程，明確：股東死亡后，繼承人可以依法獲得其股份財(cái)產(chǎn)權(quán)益，但不當(dāng)然獲得股東身份權(quán)。丙訴至法院，要求C公司將其記載于股東名冊(cè)，并辦理股東變更登記。
法院審理
一審法院審理認(rèn)為，繼承人對(duì)股權(quán)的繼承，應(yīng)是全面概括的繼承，即通過繼承取得的股權(quán)，是既包括財(cái)產(chǎn)性權(quán)利，也包括非財(cái)產(chǎn)性權(quán)利在內(nèi)的完全股權(quán)。故依據(jù)《公司法》第75條、《公司登記管理?xiàng)l例》第34條的規(guī)定，判決：一、C公司應(yīng)將股東名冊(cè)上記載于甲名下的43%的股權(quán)變更于丙的名下；二、C公司應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理上述股東變更登記事項(xiàng)。C公司不服，以法律適用錯(cuò)誤為由，提起上訴。
二審法院認(rèn)為，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是公司章程另有約定的除外。這表明，自然人股東死亡后，原則上其合法繼承人是可以繼承完整股權(quán)的，除非通過公司章程排除股東資格繼承的可能。
本案中，C公司于2013年8月修改章程，規(guī)定繼承人并不當(dāng)然取得股東身份權(quán)。但是，一則該章程修改發(fā)生在甲股權(quán)繼承糾紛之后，并不能適用于該股權(quán)繼承糾紛；二則股東會(huì)表決時(shí)，甲所持43%的股東權(quán)無(wú)人代表行使，而公司章程的修改，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。遂判決：駁回上訴，維持原判。
律師分析
本案中，被告C公司，在原告丙取得甲股權(quán)的繼承權(quán)后，以召開股東會(huì)的方式修改公司章程，明確繼承人可以依法獲得死亡股東的財(cái)產(chǎn)權(quán)益但卻不能當(dāng)然獲得股東身份權(quán)。由于章程修改發(fā)生于甲股權(quán)繼承糾紛之后，一般認(rèn)為不能具有溯及既往的效力，則不能適用于丙對(duì)甲股權(quán)繼承的情況。丙有權(quán)根據(jù)《繼承法》、《公司法》的相關(guān)規(guī)則，取得C公司的股東資格。
法律僅賦予公司章程可以對(duì)股東資格繼承作出規(guī)定，而股東會(huì)則無(wú)權(quán)對(duì)此作出決議。C公司的行為侵犯了丙的繼承權(quán)，丙依然可以合法繼承甲在C公司的股東資格。
溫馨提示
自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。股東資格的繼承對(duì)于公司的正常經(jīng)營(yíng)有著極其重要的影響，法律賦予繼承人繼承股東資格的權(quán)利，極大地保護(hù)了公司運(yùn)營(yíng)的穩(wěn)定性。但市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)下的社會(huì)便是契約自由的社會(huì)，章程的約定又能滿足不同公司對(duì)于股東資格繼承的不同要求。
由于公司對(duì)于“人合性”的要求不一，法律便賦予章程可以規(guī)定股東資格繼承問題。若章程沒有相反的規(guī)定股東便可以繼承股東資格，繼承人成為新股東。但若章程規(guī)定股東資格不可繼承，則被繼承人的股權(quán)財(cái)產(chǎn)權(quán)利仍然可以繼承，股權(quán)就需要轉(zhuǎn)讓給他人。
公司章程就是公司的憲法，很多重大問題都可以由章程作出不同于法律的規(guī)定。實(shí)踐中，會(huì)用公司章程的卻很少，都是抄襲《公司法》法條的傻瓜模板。今后我們會(huì)專門探討公司章程的問題。
相關(guān)法規(guī)
《公司法》第75條
自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
《公司登記管理?xiàng)l例》第34條
有限責(zé)任公司變更股東的，應(yīng)當(dāng)自變更之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。
有限責(zé)任公司的自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格的，公司應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定申請(qǐng)變更登記。
有限責(zé)任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應(yīng)當(dāng)自改變姓名或者名稱之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。
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