股權(quán)確認(rèn)糾紛—公司案例—A028
案例導(dǎo)讀
本案涉及法律關(guān)系性質(zhì)及民事責(zé)任主體的確定問題。涉案公司的工商登記資料中沒有關(guān)于乙系公司出資人的記載，乙與甲雖然最初達(dá)成了合作開發(fā)房地產(chǎn)的意向，但雙方并未訂立合作開發(fā)合同，乙事實(shí)上也沒有參與房地產(chǎn)公司的設(shè)立和經(jīng)營管理，公司完全由甲控制。因此，甲主張乙是公司的投資人，證據(jù)不足，乙也未與甲形成事實(shí)上的合作關(guān)系。根據(jù)鎮(zhèn)政府管理辦公室出具的證明證實(shí)，公司實(shí)為甲掛靠鎮(zhèn)政府的個人獨(dú)資企業(yè)，應(yīng)對企業(yè)債務(wù)負(fù)無限責(zé)任。乙不是公司的股東或隱名股東，不存在根據(jù)股權(quán)比例對公司承擔(dān)盈虧責(zé)任的問題。
裁決書原文（姓名、名稱有處理，內(nèi)容有刪節(jié)）
中華人民共和國最高人民法院
民事裁定書
（2014）民申字第1861號
再審申請人：甲。
委托代理人：許某，廣東J律師事務(wù)所律師。
被申請人：乙。
原申請再審人：惠來縣L房地產(chǎn)開發(fā)公司。
法定代表人：甲，該公司經(jīng)理。
再審申請人甲因與被申請人乙及原申請再審人L公司返還投資款糾紛一案，不服廣東省高級人民法院民事判決，向本院申請再審。本院依法組成合議庭對本案進(jìn)行了審查，現(xiàn)已審查終結(jié)。
甲申請再審稱：（一）一、二審判決事實(shí)認(rèn)定錯誤。一、二審法院擅自改變工商行政管理局登記的L公司為集體所有制企業(yè)的性質(zhì)，將L公司認(rèn)定為甲獨(dú)自設(shè)立、獨(dú)自經(jīng)營的一人公司，并判決甲對L公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，缺乏事實(shí)依據(jù)。（二）一、二審判決法律適用錯誤。一、二審法院沒有查明已經(jīng)84歲高齡、有20年的高血壓和糖尿病史、且已經(jīng)7年多杳無音信的乙是否死亡。并且，申請人沒有能力查明。甲依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項的規(guī)定申請再審。
乙提交答辯意見稱：甲的再審申請缺乏事實(shí)與法律依據(jù)，請求予以駁回。
本院認(rèn)為，本案爭議焦點(diǎn)有：1.涉案法律關(guān)系性質(zhì)及民事責(zé)任主體的確定；2.乙實(shí)際投入資金數(shù)額以及本案審理范圍；3.本案適用法律是否正確。
（一）關(guān)于涉案法律關(guān)系性質(zhì)及民事責(zé)任主體的確定問題。1.L公司的工商登記資料中沒有關(guān)于乙系L公司出資人的記載，乙與甲雖然最初達(dá)成了合作開發(fā)房地產(chǎn)的意向，但雙方并未訂立合作開發(fā)房地產(chǎn)合同，乙也未與甲形成事實(shí)上的合伙關(guān)系。2.根據(jù)靖海鎮(zhèn)政府出具的證明證實(shí)，L公司實(shí)為甲掛靠鎮(zhèn)政府的個人獨(dú)資企業(yè)，應(yīng)對企業(yè)債務(wù)負(fù)無限責(zé)任。
（二）關(guān)于乙實(shí)際投入資金數(shù)額以及本案審理范圍。1.乙主張L公司收取其投資款的數(shù)額是港幣1618萬元和人民幣8萬元，并提供了52張單據(jù)為證。一、二審法院對該52張單據(jù)分類進(jìn)行審核，最終認(rèn)定L公司收到乙的投資款數(shù)額總共為港幣905.5萬元和人民幣8萬元，有充分的事實(shí)和法律依據(jù)。2.在本案發(fā)回重審的幾次訴訟過程中，L公司均未反訴請求乙承擔(dān)公司虧損，甲也未反訴請求乙賠償其因瑞華制衣廠被查封所受直接損失100萬元及支付來料加工款港幣4078323元。根據(jù)最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉審判監(jiān)督程序若干問題的解釋》第三十三條第一款規(guī)定，一、二審法院對此不作處理，符合前述司法解釋的規(guī)定，本院對此亦不予審查。
（三）關(guān)于法律適用問題。乙作為原告，其有權(quán)委托代理人參加訴訟，甲主張乙已經(jīng)去世但沒有提供證據(jù)證明，本案不存在應(yīng)當(dāng)中止或者終結(jié)訴訟的情形，一、二審法院適用法律并無不當(dāng)。
綜上，甲的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項規(guī)定的情形。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款之規(guī)定，裁定如下：
駁回甲的再審申請。
審判長梁曙明
審判員肖寶英
代理審判員武建華
二〇一四年十二月二十五日
書記員徐陽
律師分析
股東資格的確認(rèn)是股東行使權(quán)力的前提，而股東權(quán)利的行使是公司運(yùn)行和發(fā)展最為基礎(chǔ)的保障，因此誰是股東至關(guān)重要。隱名股東問題在司法實(shí)踐中很普遍，涉及的糾紛也會越來越多，越來越復(fù)雜。因此，是隱名股東的要設(shè)法有證據(jù)證明自己是實(shí)際出資人，不是的也別人讓人家拽進(jìn)去擔(dān)責(zé)任。
要有證據(jù)意識和取證技能，交易的過程要留下證據(jù)，任何交易都是如此，投資開公司當(dāng)然也不能例外。當(dāng)今社會在利益面前不顧一切也不是什么新鮮事，本案中，甲賠了錢要拽上乙，但如果賺了錢即使乙真的投了資也有可能被拋開！
姚增坤律師辦案心得：公司制度是人類的重大發(fā)明，公司法是經(jīng)濟(jì)生活的根本大法，是投資興業(yè)的總章程，公司制是現(xiàn)代企業(yè)最主要組織形式。我國自1993年才有公司法，歷史短、實(shí)踐中問題多、修改頻繁、規(guī)章太多、有的企業(yè)家也不太熟悉。作為專業(yè)律師深感責(zé)任重大。
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