裁決摘要
一、《公司法》第35條，公司成立后，股東不得抽逃出資。司法解釋（三）第12條規(guī)定，公司成立后，公司、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由，請(qǐng)求認(rèn)定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持：（一）制作虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表虛增利潤(rùn)進(jìn)行分配；（二）通過(guò)虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出；（三）利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出；（四）其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。
二、二審判決依據(jù)銀行轉(zhuǎn)賬憑證認(rèn)定L公司增資后前股東丙存在抽逃出資的行為。甲依據(jù)丙借款明細(xì)表主張丙在抽逃出資后已經(jīng)補(bǔ)足出資。但是，丙借款明細(xì)表僅為記載相關(guān)款項(xiàng)的表格，并沒(méi)有銀行轉(zhuǎn)賬憑證等款項(xiàng)往來(lái)的直接證據(jù)予以佐證，該明細(xì)表不足以證明丙在抽逃出資后又補(bǔ)足了出資。故二審判決認(rèn)為其存在抽逃出資的行為。
裁決書原文（姓名、名稱有處理）
中華人民共和國(guó)最高人民法院
民事裁定書
（2014）民申字第1668號(hào)
再審申請(qǐng)人（一審被告、二審被上訴人）：甲。
委托代理人：何某，福建Y律師事務(wù)所律師。
被申請(qǐng)人（一審原告、二審上訴人）：乙。
委托代理人：謝某，北京市S律師事務(wù)所律師。
委托代理人：邱某。
再審申請(qǐng)人甲因與被申請(qǐng)人乙股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，不服福建省高級(jí)人民法院（2013）閩民終字第1220號(hào)民事判決，向本院申請(qǐng)?jiān)賹?。本院依法組成合議庭對(duì)本案進(jìn)行了審查，現(xiàn)已審查終結(jié)。
甲向本院申請(qǐng)?jiān)賹彿Q：1、二審判決認(rèn)定甲出讓瑕疵股權(quán)構(gòu)成對(duì)乙欺詐的事實(shí)缺乏證據(jù)證明。甲與乙簽訂的案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議系當(dāng)事人真實(shí)意思表示，不存在欺詐。即使認(rèn)定L公司的前股東丙存在抽逃出資行為，但是丙借款明細(xì)表證據(jù)可以證明丙不僅補(bǔ)足了出資而且還多投入公司448萬(wàn)余元。2、二審判決以福州L公司2012年6月2日盤點(diǎn)表認(rèn)定乙以1700萬(wàn)元對(duì)價(jià)受讓L公司股權(quán)顯失公平有誤。3、二審判決適用我國(guó)合同法第五十四條的規(guī)定撤銷案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有誤。請(qǐng)求對(duì)本案進(jìn)行再審。
乙提交答辯意見稱：1、二審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，證據(jù)充分。持有L公司增資后股權(quán)的前股東丙存在抽逃出資行為。在L公司已經(jīng)資不抵債的情況下，甲受讓丙股權(quán)并向乙轉(zhuǎn)讓瑕疵股權(quán)存在欺詐。2、二審判決適用我國(guó)合同法第五十四條撤銷案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是正確的。請(qǐng)求駁回再審申請(qǐng)。
本院認(rèn)為：乙在本案一審中提交了L公司增資前后相關(guān)銀行轉(zhuǎn)賬憑證，甲對(duì)該證據(jù)的真實(shí)性沒(méi)有異議。二審判決依據(jù)上述銀行轉(zhuǎn)賬憑證認(rèn)定L公司增資后前股東丙存在抽逃出資以及其持有的增資后公司股權(quán)存在瑕疵，均有相關(guān)事實(shí)依據(jù)，并無(wú)不當(dāng)。甲依據(jù)丙借款明細(xì)表主張丙在抽逃出資后已經(jīng)補(bǔ)足出資。但是，丙借款明細(xì)表僅為記載相關(guān)款項(xiàng)的表格，并沒(méi)有銀行轉(zhuǎn)賬憑證等款項(xiàng)往來(lái)的直接證據(jù)予以佐證，該明細(xì)表不足以證明丙在抽逃出資后又補(bǔ)足了出資。原審對(duì)甲關(guān)于丙已經(jīng)補(bǔ)足出資的主張未予認(rèn)定并無(wú)不當(dāng)。甲未能提交證據(jù)證明其受讓前股東丙的股權(quán)支付了合理的對(duì)價(jià)或者其已經(jīng)補(bǔ)足抽逃的出資，二審判決認(rèn)為其將存在抽逃出資瑕疵的股權(quán)承諾為真實(shí)出資并轉(zhuǎn)讓給乙的行為構(gòu)成欺詐，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第五十四條的規(guī)定判決撤銷案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，有相關(guān)事實(shí)和法律依據(jù)，亦無(wú)不當(dāng)。甲申請(qǐng)?jiān)賹彿Q二審判決認(rèn)定事實(shí)缺乏證據(jù)、適用法律錯(cuò)誤的理由均不能成立。
綜上，甲的再審申請(qǐng)不符合《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百條規(guī)定的情形。本院依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百零四條第一款之規(guī)定，裁定如下：
駁回甲的再審申請(qǐng)。
審判長(zhǎng)任雪峰
代理審判員成明珠
代理審判員朱科
二〇一四年十二月五日
書記員丁一
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